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    珠海某公司新三板挂牌项目法律意见书

    发布时间:2017-03-16 22:16:18 已阅:772次


    珠海某公司新三板挂牌项目法律意见书

    广东南方剑律师事务所

    关于珠海某某科技股份有限公司

    在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

    法律意见书

     

     

     

        

     

     

     

     

      

     TOC \o "1-1" \h \z \u    ... PAGEREF _Toc388974831 \h 4

       ... PAGEREF _Toc388974832 \h 6

    一、   本次挂牌的批准和授权... PAGEREF _Toc388974833 \h 6

    二、   本次挂牌的主体资格... PAGEREF _Toc388974834 \h 7

    三、   本次挂牌的实质... PAGEREF _Toc388974835 \h 7

    四、   某公司的设立... PAGEREF _Toc388974836 \h 8

    五、   某公司的独... PAGEREF _Toc388974837 \h 9

    六、   发起人和... PAGEREF _Toc388974838 \h 10

    七、   某公司股本及演变... PAGEREF _Toc388974839 \h 16

    八、   某公司... PAGEREF _Toc388974840 \h 22

    九、   关联交易及... PAGEREF _Toc388974841 \h 23

    十、   某公司的主要外投资... PAGEREF _Toc388974842 \h 28

    十一、  某公司的重大债务... PAGEREF _Toc388974843 \h 34

    十二、  某公司重大资产变化及收购兼并... PAGEREF _Toc388974844 \h 37

    十三、  公司章程的制定与修改... PAGEREF _Toc388974845 \h 37

    十四、  某公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作... PAGEREF _Toc388974846 \h 37

    十五、  某公司董事、监事和高级理人员及其变化... PAGEREF _Toc388974847 \h 38

    十六、  某公司... PAGEREF _Toc388974848 \h 39

    十七、  某公司的环保护... PAGEREF _Toc388974849 \h 45

    十八、  诉讼、仲裁或行政处罚... PAGEREF _Toc388974850 \h 46

    十九、  本次挂牌的推机构... PAGEREF _Toc388974851 \h 47

    二十、  结论性意见... PAGEREF _Toc388974852 \h 47


    广东南方剑律师事务所

    关于珠海某某股份有限公司

    在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

    法律意见书

     

    致: 珠海某某科技股份有限公司

    广东南方剑律师事务所(以下简称“南方剑”或“本所”)接受某某科技股份有限公司(以下简称“某某公司”或“公司”)委托,作为公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问,根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》等中国法律以及中国证券业协会的有关规定,为公司本次挂牌出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所依据《管理办法》和《执业规则(试行)》等有关规定,编制和落实了查验计划,亲自收集证据材料,查阅了法律、法规规定的需要查阅的文件以及南方剑认为必须查阅的其他文件。在某某公司保证提供了南方剑为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给南方剑的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其均与正本或原件一致和相符的基础上,南方剑合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验,对有关事实进行了查证和确认。

    南方剑及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

    南方剑仅就与某某公司本次挂牌有关的中国法律问题发表意见,且仅根据现行中国法律发表法律意见,并不依据任何中国境外法律发表法律意见。南方剑不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见,在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时,已履行了必要的注意义务,但该等引述并不视为南方剑对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言,或者政府部门官方网站的检索信息出具法律意见。

    本法律意见书仅供某某公司为本次挂牌之目的使用,不得用作任何其他目的。南方剑同意将本法律意见书作为某某公司申请本次挂牌所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并承担相应的法律责任。南方剑同意某某公司在其为本次挂牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照中国证券业协会的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但某某公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

    南方剑按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

       

    在本法律意见书中,除非文义另有所指,下列简称和词语具有以下含义:

    简称

    释义

    某某公司/公司

    珠海某某公司科技股份有限公司

    某某电子

    珠海某某电子科技有限公司,系某某公司的前身

    某某国际

    某某国际科技有限公司,系某某公司的全资子公司

    某某科技

    珠海某某科技有限公司,系某某公司的全资子公司

    某某信息

    珠海某某信息技术有限公司,系某某公司的全资子公司

    某某电子

    珠海某某电子科技有限公司,系某某公司的全资子公司

    某某塑胶

    珠海某某塑胶制品有限公司,系某某公司的全资子公司

    某某电器

    某某电器有限公司,系某某公司的全资子公司

    某某文化

    珠海某某文化传播有限公司

    某某电子

    广州某某电子科技有限公司

    某某投资

    珠海某某投资有限公司

    某某房地产

    珠海某某房地产开发有限公司

    某某国际

    某某国际科技有限公司

    某某控股

    某某国际控股有限公司

    某某香港

    某某(香港)控股有限公司

    某某国际

    某某国际有限公司

    中国

    中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)

    本次挂牌

    公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

    股转公司

    全国中小企业股份转让系统有限责任公司

    珠海市工商局

    珠海市工商行政管理局

    主办券商/某某

    某某证券股份有限公司

    某某

    某某会计师事务所(特殊普通合伙)

    某某

    北京某某资产评估有限责任公司

    南方剑/本所

    广东南方剑律师事务所

    《公开转让说明书》

    某某公司为本次挂牌制作的《公开转让说明书》

    《审计报告》

    某某会计师事务所(特殊普通合伙)2014526出具的信会师报字[2014]211063号审计报告以及经审计的财务报表

    《验资报告》

    某某会计师事务所(特殊普通合伙)2014528出具的信会师报字[2014]211064号验资报告

    《公司法》

    20131228中华人民共和国第12届全国人民代表大会常务委员会第6次会议修订,自201431施行的《中华人民共和国公司法》

    《证券法》

    20051027中华人民共和国第10届全国人民代表大会常务委员会第18次会议修订,自200611施行的《中华人民共和国证券法》

    《管理办法》

    《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)

    《执业规则(试行)》

    《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会 中华人民共和国司法部 公告[2010]33号)

    《业务规则》

    《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》

    中国法律

    中国现行有效的法律、法规、规章及其他规范性文件

    公司章程》

    某某公司现行有效的公司章程(经某某公司2014528日召开的创立大会审议通过)

    公司章程(草案)

    根据《公司法》等中国法律制定并经某某公司2014年第一次临时股东大会通过,将于本次挂牌后生效的《珠海某某公司科技股份有限公司章程(草案)》

    报告期

    20121120131231

    、万元

    人民币元、人民币万元

     


       

    一、  本次挂牌的批准和授权

    (一)   2014年6月12日,某某公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过了下述议案:

    1.     《关于珠海某某公司科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》;

    2.     《关于提请股东大会授权董事会全权办理珠海某某公司科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》;及

    3.     《关于审议珠海某某公司科技股份有限公司章程(草案)的议案》。

    (二)   2014年6月27日,某某公司召开2014年第一次临时股东大会,审议通过了某某公司董事会提交的下述议案:

    1.     《关于珠海某某公司科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》;

    2.     《关于提请股东大会授权董事会全权办理珠海某某公司科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让、纳入非上市公众公司监管具体事宜的议案》,授权董事会:

    (1)       向股转公司提交本次申请股票挂牌的申请材料,签署本次申请股票挂牌过程中需公司签署的各项文件;

    (2)       全权回复股转公司等监管机构关于本次申请股票挂牌的反馈意见;

    (3)       为本次挂牌聘请及委任相关中介机构,并签署聘用或委任协议;及

    (4)       办理本次申请股票挂牌有关的其他各项事宜。

    本项授权的有效期为6个月,自股东大会审议通过本议案之日起算。

    3.     《关于审议珠海某某公司科技股份有限公司章程(草案)的议案》

    综上,南方剑认为,某某公司申请本次挂牌已获得公司股东大会的批准并授权董事会全权办理本次挂牌相关事宜;某某公司本次挂牌,尚需获得股转公司出具同意挂牌的审查意见。

    二、  本次挂牌的主体资格

    (一)      依法设立的股份有限公司

    某某公司已于2014年6月10日获得珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公司,某某公司为依法设立的股份有限公司,符合《业务规则》第2.1条第(一)项之规定。

    (二)    有效存续满两年

    如本法律意见书第四章“某某公司的设立”及第七章“某某公司的股本及其演变”所述,某某公司的前身某某电子成立于2008年6月10日,某某公司系由某某电子按照截至2014年4月30日经审计的净资产值折股整体变更而来,截至本法律意见书出具之日,某某公司持续经营时间已达两年以上,符合《业务规则》第2.1条第(一)项之规定。

    三、  本次挂牌的实质条件

    经核查,某某公司已具备《公司法》、《证券法》、《业务规则》等中国法律规定的申请本次挂牌的实质条件,具体如下:

    (一)    公司依法设立且存续满两年

    某某公司已于2014年6月10日获得珠海市工商局核发的《企业法人营业执照》,公司类型为股份有限公司,某某公司为依法设立的股份有限公司;如本法律意见书第四章“某某公司的设立” 及第七章“某某公司的股本及其演变”所述,某某公司的前身某某电子成立于2008年6月10日,某某公司系由某某电子按照截至2014年4月30日经审计的净资产值折股整体变更而来,截至本法律意见书出具之日,某某公司持续经营时间已达两年以上,符合《业务规则》第2.1条第(一)项之规定。

    (二)    公司业务明确,具有持续经营能力

    根据《公司章程》、《审计报告》及公司确认并经本所律师核查,某某公司主要从事卫星电视广播地面接收设备的研发、设计、制造、销售,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。某某公司2012年度、2013年度的主营业务收入分别为人民币703,364,583.16元、人民币844,751,534.15元,2012年度占年度营业收入的99.47%,2013年度占年度营业收入的99.31%。

    据此,南方剑认为,某某公司业务明确,具有持续经营能力,符合《业务规则》第2.1条第(二)项之规定。

    (三)    公司治理结构健全,合法规范经营

    如本法律意见书第十四章“某某公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述,某某公司已依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、高级管理层等相关内部管理机构。同时,某某公司还制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部管理制度。公司目前已取得税务、环保、工商、安监、质监、海关、国土、外汇、社保等相关政府主管机关出具的无违规证明,该等政府主管机关确认公司在报告期内无重大违法违规行为。

    据此,南方剑认为,截至本法律意见书出具之日,某某公司具备健全的公司治理结构,能够合法规范经营,符合《业务规则》第2.1条第(三)项之规定。

    (四)    公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

    如本法律意见书第四章“某某公司的设立”及第七章“某某公司的股本及其演变”所述,某某公司股票发行及历次股权转让、增资均依法履行了相关法律程序并签署了相关法律文件,股票发行和转让、增资行为符合当时法律、法规的规定,符合《业务规则》第2.1条第(四)项之规定。

    (五)    公司已与主办券商签订推荐挂牌并持续督导协议

    如本法律意见书第十九章“本次挂牌的推荐机构”所述,某某公司于2014年6月16日与某某签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,聘请某某担任本次挂牌的推荐券商并履行持续督导义务,符合《业务规则》第2.1条第(五)项之规定。

    综上,南方剑认为,某某公司具备本次挂牌的实质条件。

    四、  某某公司的设立

    某某公司的前身为某某电子,某某公司系由某某电子按照截至2014年4月30日经审计的净资产值折股整体变更而来。某某公司设立的具体情况如下:

    (一)   2014年4月23日,某某电子召开股东会,审议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的议案》、《关于成立股份有限公司筹备组的议案》、《关于向公司全体股东分配利润的议案》,同意公司以2014年4月30日作为公司净资产的审计基准日,整体变更设立为股份有限公司,各股东均作为发起人,以公司经审计的净资产按比例折成股份有限公司股份,股份类别为普通股,每股面值人民币1元,未折为股本的净资产 (即公司经审计的净资产值超过股份有限公司注册资本金的部分),计入股份有限公司资本公积金。

    (二)   2014年5月26日,某某出具了以2014年4月30日为基准日的《审计报告》(信会师报字[2014]第211063号)。根据该《审计报告》,截至2014年4月30日,某某电子经审计的账面净资产为人民币133,429,251.24元。

    (三)   2014年5月26日,某某出具了以2014年4月30日为基准日的《资产评估报告》(某某资评报字[2014]第1127号)。根据该《资产评估报告》,截至2014年4月30日,某某电子经评估的净资产值为人民币19,763.46万元。

    (四)   2014年5月28日,某某电子召开股东会,审议通过了《关于确认审计报告的议案》、《关于确认评估报告的议案》、《关于以现有全体股东为发起人将公司整体变更为股份有限公司的议案》,同意公司以2014年4月30日作为审计基准日,整体变更设立为股份有限公司,以经某某审计的公司净资产人民币133,429,251.24元按1:0.8994的比例折成股份有限公司的股本12,000万股,每股面值为人民币1.00元,溢价部分的净资产人民币13,429,251.24元计入股份有限公司的资本公积金。

    (五)   2014年5月28日,某某电子全体股东签署《发起人协议》,约定将某某电子按照股东会审议通过的方案整体变更为股份有限公司。

    (六)   2014年5月28日,公司召开创立大会,审议通过了《关于<珠海某某公司科技股份有限公司筹办情况的报告>的议案》、《关于<珠海某某公司科技股份有限公司设立费用的报告>的议案》、《关于整体变更为珠海某某公司科技股份有限公司的议案》、《关于授权珠海某某公司科技股份有限公司第一届董事会办理工商登记等相关事宜的议案》、《关于<珠海某某公司科技股份有限公司章程>的议案》、《关于选举珠海某某公司科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举珠海某某公司科技股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》等议案。

    (七)   2014年5月28日,某某出具了《验资报告》(某会师报字[2015]第211033号),经审验,截至2014年5月28日,某某公司(筹)已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将某某电子截至2014年4月30日止经审计的净资产按比例折合股份总额12,000.00万股,每股1元,共计股本人民币12,000.00万元,大于股本部分计入资本公积。

    (八)   2014年6月10日,珠海市工商局向公司核发注册号为某某的《企业法人营业执照》,公司名称为:珠海某某公司科技股份有限公司,住所为珠海市某某厂房,法定代表人为某某,注册资本为10,000万元人民币,经营期限为永续经营。

    综上,南方剑认为,公司从有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中,履行了相应的法定程序,并已办理了相应的工商设立登记手续,符合当时法律、法规的规定。

    五、  某某公司的独立性

    (一)    资产独立完整

    某某公司系由某某电子整体变更设立,某某公司的各发起人以其各自拥有的某某电子的股权对应的净资产作为出资投入某某公司,该等出资经《验资报告》验证,已足额缴纳。

    根据某某公司有关资产权属证明文件和《审计报告》,某某公司合法拥有开展业务所需的房屋所有权、专利权、着作权等财产的使用权或所有权,具体情况详见本法律意见书第十章“某某公司的主要财产及对外投资”。

    根据《审计报告》、某某公司的确认并经南方剑核查,截至本法律意见书出具之日,某某公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

    (二)    人员独立

    根据某某公司的说明及承诺,并经南方剑核查,某某公司有独立的劳动、人事和工资管理制度,独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

    根据某某公司的说明及承诺,并经南方剑核查,某某公司已依法与公司全体员工签订了《劳动合同》,并独立为员工发放工资。

    根据某某公司的说明及承诺、某某公司股东大会、董事会、监事会会议记录,并经南方剑核查,某某公司现任董事、监事和高级管理人员的产生符合法律、法规及《公司章程》的规定;截至本法律意见书出具之日,某某公司的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪的情况。

    (三)    财务独立

    根据某某公司承诺并经南方剑核查,某某公司设立有独立的财务部门,建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度;某某公司在银行独立开立账户,独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

    综上,南方剑认为,某某公司资产独立完整,人员、财务独立,不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形,符合《业务规则》第4.1.3和第4.1.4条的规定。

    六、  发起人和股东

    (一)    发起人的资格及出资比例

    截至本法律意见书出具之日,各发起人的基本情况如下:

    1.     某某,目前持有某某公司75.2%的股份,为公司控股股东。

    身份证号为某某,住所为某某。

    2.     某某,目前持有某某公司8%的股份。

    身份证号为某某,住所为某某。

    3.     某某,目前持有某某公司2%的股份。

    身份证号为某某,住所为某某。

    4.     某某,目前持有某某公司3%的股份。

    身份证号为某某,住所为某某。

    5.     某某,目前持有某某公司2.5%的股份。

    身份证号为某某,住所为某某。

    6.     某某,目前持有某某公司1%的股份。

    身份证号为某某,住所为某某。

    7.     某某,目前持有某某公司1%的股份。

    身份证号为某某,住所为某某。

    8.     某某,目前持有某某公司1%的股份。

    身份证号为某某,住所为某某。

    9.     某某,目前持有某某公司1%的股份。

    身份证号为某某,住所为某某,目前持有某某公司0.5%的股份。

    身份证号为某某,住所为某某。

    10.  某某,目前持有某某公司0.5%的股份。

    身份证号为某某,住所为某某。

    11.  某某,目前持有某某公司0.3%的股份。

    身份证号为某某,住所为某某。

    12.  某某,目前持有某某公司0.25%的股份。

    身份证号为某某,某某。

    13.  某某,目前持有某某公司0.25%的股份。

    身份证号为某某,住所为某某。

    南方剑认为,某某公司的发起人,在中国境内均有住所,具有中国法律规定的担任股份有限公司发起人的主体资格,发起人人数、住所、出资比例符合中国法律之要求。

    (二)    发起人的出资

    根据《发起人协议》、《公司章程》及本所律师的核查,某某公司系由某某电子按照截至2014年4月30日经审计的净资产值折股整体变更而来。根据某某出具《验资报告》(某会师报字[2015]第211033号)验证,某某公司整体变更后的注册资本为人民币100,000,000.00元,股份总数为100,000,000股。

    南方剑认为,各发起人已投入某某公司的资产的产权关系清晰,各发起人将该等资产投入某某公司不存在实质性法律障碍。

    七、  某某公司的股本及其演变

    (一)    某某公司前身某某电子的股本及其演变

    1.     2008年6月设立

    2008年5月20日,某某、某某、某某、某某、某某、某某、某某、某某通过了股东会决议并签署了某某电子公司章程,约定共同出资设立某某电子,注册资本人民币50万元。

    2008年5月28日,珠海华天会计师事务所出具了《验资报告》(珠海华天2008-Y00058),经审验,截至2008年5月27日止,某某电子(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币500,000.00元,均以货币出资。

    2008年6月10日,某某电子取得了珠海市工商局颁发的《企业法人营业执照》。

    根据设立时的公司章程,某某电子设立时的股权结构如下:

    序号

    股东名称

    出资金额(万元)

    出资比例(%

    1    

    某某

    28.5

    57

    2    

    某某

    10

    20

    3    

    某某

    3

    6

    4    

    某某

    2.5

    5

    5    

    某某

    2

    4

    6    

    某某

    2

    4

    7    

    某某

    1.5

    3

    8    

    某某

    0.5

    1

    合计

    50

    100

     

    经核查,南方剑认为,某某电子设立时履行了验资等必要的法律程序,办理了工商登记,符合当时中国法律的相关规定。

    2.     2009年9月增资

    2009年9月10日,某某电子召开股东会,审议通过了增资议案,同意增加注册资本至人民币1,000万元,待增加的人民币950万元注册资本全部由股东某某缴足。同日,某某电子就前述增资通过了《章程修正案》。

    2009年9月16日,珠海某某会计师事务所有限公司出具了《验资报告》(某某验字2009-0616号),经审验,截至2009年9月15日止,某某电子已收到某某的新增注册资本(实收资本),合计人民币950万元,全部以货币出资。

    2009年9月17日,某某电子获发新的《企业法人营业执照》。

    本次增资完成后,某某电子股权结构变更为:

    序号

    股东名称

    出资金额(万元)

    出资比例(%

    1    

    某某

    978.5

    97.85

    2    

    某某

    10

    1.00

    3    

    某某

    3

    0.30

    4    

    某某

    2.5

    0.25

    5    

    某某

    2

    0.20

    6    

    某某

    2

    0.20

    7    

    某某

    1.5

    0.15

    8    

    某某

    0.5

    0.05

    合计

    1,000

    100

     

    3.     2011年12月增资

    2011年12月1日,某某电子召开股东会,审议通过了增资议案,同意增加注册资本至人民币3,000万元,待增加的人民币2,000万元注册资本全部由股东某某缴足。同日,某某电子就前述增资通过了《章程修正案》。

    2011年12月8日,珠海某某合伙会计师事务所(普通合伙)出具了《验资报告》(珠立验字(2011)214号),经审验,截至2011年12月7日止,某某电子已收到某某的新增注册资本(实收资本),合计人民币2,000万元,全部以货币出资。

    2011年12月15日,某某电子获发新的《企业法人营业执照》。

    本次增资完成后,某某电子股权结构变更为:

    序号

    股东名称

    出资金额(万元)

    出资比例(%

    1    

    某某

    2,978.5

    99.28

    2    

    某某

    10

    0.33

    3    

    某某

    3

    0.10

    4    

    某某

    2.5

    0.08

    5    

    某某

    2

    0.07

    6    

    某某

    2

    0.07

    7    

    某某

    1.5

    0.05

    8    

    某某

    0.5

    0.02

    合计

    3,000

    100

     

    4.     2012年8月增资

    2012年7月30日,某某电子召开股东会,审议通过了增资议案,同意增加注册资本至人民币5,000万元,其中某某以货币出资增加人民币831.5万元,某某以货币出资增加人民币390万元,某某以货币出资增加人民币147万元,某某以货币出资增加人民币123万元,某某以货币出资增加人民币122.5万元,某某以货币出资人民币100万元,某某以货币出资增加人民币98万元,某某以货币出资人民币50万元,某某以货币出资增加人民币48.5万元,某某以货币出资人民币25万元,某某以货币出资增加人民币24.5万元,某某以货币出资人民币15万元,某某以货币出资人民币12.5万元,某某以货币出资人民币12.5万元。同日,某某电子股东就上述增资通过了《章程修正案》。

    2012年8月8日,中兴财光华会计师事务所有限责任公司广东分所出具了《验资报告》(中兴财光华(粤)验字2012-0360号),经审验,截至2012年8月7日止,某某电子已收到投资方缴纳的的新增注册资本(实收资本),合计人民币2,000万元,全部以货币出资。

    2012年8月27日,某某电子获发新的《企业法人营业执照》。

    本次增资完成后,某某电子股权结构变更为:

    序号

    股东名称

    出资金额(万元)

    出资比例(%

    1    

    某某

    3,810

    76.2

    2    

    某某

    400

    8.00

    3    

    某某

    150

    3.00

    4    

    某某

    125

    2.50

    5    

    某某

    125

    2.50

    6    

    某某

    100

    2.00

    7    

    某某

    100

    2.00

    8    

    某某

    50

    1.00

    9    

    某某

    50

    1.00

    10         

    某某

    25

    0.50

    11         

    某某

    25

    0.50

    12         

    某某

    15

    0.30

    13         

    某某

    12.5

    0.25

    14         

    某某

    12.5

    0.25

    合计

    5,000

    100

     

    5.     2014年3月股权转让

    2014年3月20日,某某电子召开股东会,审议通过了股权转让议案,同意某某将其持有的某某电子的1%的股权转让给某某。同日,某某电子股东就上述股权转让通过了《章程修正案》。

    2014年3月20日,某某与某某签订《股权转让协议》,某某将持有的某某电子1%的股权以人民币114.92万元的价格转让给某某。

    本次股权转让完成后,某某电子股权结构变更为:

    序号

    股东名称

    出资金额(万元)

    出资比例(%

    1    

    某某

    3,760

    75.2

    2    

    某某

    400

    8.00

    3    

    某某

    150

    3.00

    4    

    某某

    125

    2.50

    5    

    某某

    125

    2.50

    6    

    某某

    100

    2.00

    7    

    某某

    100

    2.00

    8    

    某某

    100

    2.00

    9    

    某某

    50

    1.00

    10         

    某某

    25

    0.50

    11         

    某某

    25

    0.50

    12         

    某某

    15

    0.30

    13         

    某某

    12.5

    0.25

    14         

    某某

    12.5

    0.25

    合计

    5,000

    100

     

    综上,某某电子上述历次变更已经通过登记机关核准,并履行了必要的法律手续。南方剑认为,某某电子上述历次股权变动合法、合规、真实、有效。

    (二)    某某电子整体变更为股份公司后的历次股权变更

    截至本法律意见书出具之日,某某电子整体变更为股份有限公司后,未发生股权变更。

    (三)    股份质押

    根据某某公司各发起人的承诺并经南方剑核查,截至本法律意见书出具之日,不存在发起人将其持有的某某公司的股份进行质押的情形。

    八、  某某公司的业务

    (一)    某某公司的经营范围和主营业务

    根据《公司章程》,某某公司目前的经营范围为:“投资兴办实业、研发、生产和销售电子计算机、数字电视机顶盒、多媒体播放器、液晶电视机等数字电视设备及相关产品;电子计算机软件的研发、销售及维护服务;电子产品、计算机软、硬件及应用网络产品、自动化控制设备、无线移动电子某息产品、汽车电子产品、系统集成、移动通讯终端、电子元器件、电视机、显示器、数字电视机顶盒等产品的生产经营(生产项目营业执照另发);家用商用电器和电子产品的制造、销售、服务和回收;通某设备的购销(不含专营、专控、专卖商品);进出口业务;卫星电视接收天线、高频头、模拟/数字卫星电视接收机的研发和生产(执照另发);研发服务、技术转让服务和软件服务。经营进料加工和“三来一补”业务”。

    某某公司的上述经营范围已经珠海市工商局核准。根据某某公司的说明,某某公司目前的主营业务为:卫星电视广播地面接收设备的研发、设计、制造、销售,某某公司的主营业务在其《公司章程》列示的范围之内。某某公司的经营活动符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)    某某公司的业务变更情况

    根据公司历次工商变更登记的资料以及公司的说明和承诺,并经本所律师核查,某某公司近两年内的主营业务未发生重大变更。

    (三)    公司资质

    截至本法律意见书出具之日,公司拥有以下资质和许可:

    1.     生产许可证

    某某电子现持有中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局于2013年10月30日颁发的《全国工业产品生产许可证》,产品名称为:卫星电视广播地面接收设备,证书编号为:XK09-002-00075,有效期至2018年10月29日。

    2.     入网认定证书

    某某电子现持有国家广播电影电视总局于2014年1月16日颁发的《广播电视设备器材入网认定证书》(编号:044140711038),设备名称为:卫星直播系统一体化下变频器,设备型号为:MT-88,有效期至2017年1月15日。

    3.     设计、施工、维修资格证

    某某电子2014年1月27日获得了广东省公安厅安全技术防范管理办公室核发的《广东省安全技术防范系统设计、施工、维修资格证》(证书编号:粤GC180号),资质等级:未定级,资格范围为:安全技术防范系统设计、施工、维修,有效期为2014年1月27日至2016年1月27日。

    4.     生产登记批准书

    某某电子2014年2月12日获得了广东省公安厅核发的《安全技术防范产品生产登记批准书》(证书编号:粤1003045号),产品名称为:网络高清枪机,产品型号规格为:MK-AG8X,有效期为2014年2月12日至2018年2月12日。

    某某电子2014年2月12日获得了广东省公安厅核发的《安全技术防范产品生产登记批准书》(证书编号:粤1003047号),产品名称为:楼宇数字对讲系统,产品型号规格为:MK-DDXX,有效期为2014年2月12日至2018年2月12日。

    某某电子2014年2月12日获得了广东省公安厅核发的《安全技术防范产品生产登记批准书》(证书编号:粤1003046号),产品名称为:网络高清球机,产品型号规格为:MK-QG8X,有效期为2014年2月12日至2018年2月12日。

    5.     高新技术企业证书

    某某电子现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局于2013年7月2日联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201344000079),有效期三年。

    6.     安全生产标准化证书

    某某电子现持有广东省安全生产协会于2013年12月30日颁发的《安全生产标准化证书》(证书编号:AQBⅡJX粤201301076),某某电子为安全生产标准化二级企业(机械),有效期至2016年12月。

    7.     CAS认证证书

    某某电子现持有上海英格尔认证有限公司于2011年6月20日核准的《CAS认证证书》(认证编号:11711E10238ROM),某某电子、某某科技经现场评审满足GB/T24001-2004/ISO14001:2004环境管理体系标准要求,认证范围为:位于广东省珠海市金湾区红旗镇永达路66号的某某电子/某某科技的数字电视机顶盒的研发、生产及外销的相关环境管理活动,有效期至2014年6月19日。

    某某电子现持有上海英格尔认证有限公司于2011年6月20日核准的《CAS认证证书》(认证编号:11711QU0194-06ROM),某某电子、某某科技经现场评审满足ISO9001:2008质量管理体系标准要求,认证范围为:数字电视机顶盒的研发、生产及外销,有效期至2014年6月19日。

    8.     对外贸易经营者备案登记

    某某电子2013年2月22日办理了对外贸易经营者备案登记(备案登记号为01568352)。

    9.     中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书

    某某电子2008年6月24日获得了拱北海关核发的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》(海关注册登记编码为:4404163556),有效期至2014年6月24日。

    根据公司的说明,上述资质证书正在办理更名手续。

    九、  关联交易及同业竞争

    (一)   关联方与关联关系

    本法律意见书关联方主要依据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》(财会[2006]3号)规定的标准进行认定。

    报告期内,公司主要关联方及关联关系的具体情况如下:

    1.     持有公司5%以上股份的股东

    序号

    关联方名称

    关联关系

    1.     

    某某

    持有公司75.2%的股份

    2.     

    某某

    持有公司8.0%的股份

     

    2.     公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接投资或施加重大影响的除公司全资子公司以外的公司

    序号

    关联方名称

    关联关系

    1.     

    某某电子

    某某实际控制

    2.     

    某某投资

    由某某弟弟某某投资设立(出资比例为65%,担任该公司监事)

    3.     

    某某房地产

    由某某弟弟某某投资设立(出资比例为65%

     

    3.     公司现任董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他企业

    截至本法律意见书出具之日,公司现任董事5名,分别为董事长某某,董事某某、某某、某某、某某;公司现任监事3名,分别为监事会主席某某,监事某某、张大恒;公司现任高级管理人员8名,分别为总经理某某,副总经理某某、某某、某某、某某、某某、某某,财务总监杨宁。

    该等人员及其控制、有重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业,为公司的关联方。具体情况如下:

    序号

    关联方名称

    关联关系

    1.     

    某某文化

    公司董事长某某兼任执行董事的公司

    2.     

    某某国际

    公司董事长某某兼任董事的公司

    3.     

    某某控股

    公司董事长某某兼任董事的公司

    4.     

    某某香港

    公司董事长某某兼任董事的公司

    5.     

    某某国际

    公司董事长某某兼任董事的公司

    6.     

    某某

    公司董事某某担任董事的公司

    7.     

    某某

    公司董事某某担任董事的公司

     

    4.     某某公司直接或间接控股的子公司

    序号

    子公司名称

    关联关系

    1.      

    某某某息

    公司全资子公司

    2.      

    某某电子

    公司全资子公司

    3.      

    某某塑胶

    公司全资子公司

    4.      

    某某电器

    公司全资子公司

    5.      

    某某科技

    公司全资子公司,

    201112月被某某公司吸收合并

    6.      

    某某国际

    公司全资子公司

     

    5.     其他关联方

    序号

    关联方名称

    关联关系

    1.      

    某某

    某某弟弟

    2.      

    某某

    某某前妻

     

    (二)   关联交易

    根据《审计报告》并经本所律师核查,报告期内公司与各关联方之间发生的重大关联交易如下:

    1.     关联采购

    根据《审计报告》,公司自2012年1月1日至2014年4月30日向关联方购买材料的情况如下:

             

    关联方

    交易内容

    2012111231

    2013111231

    201411

    430

    金额(元)

    占比(%

    金额(元)

    占比(%

    金额(元)

    占比(%

    某某科技

    购买材料

    170,386,225.55

    63.89

    249,958,030.16

    35.57

    95,988,178.73

    36.37

    某某电子

    购买材料

    109,602.56

    0.03

     

     

     

     

    注:占比是指占同类交易比例。

    对某某国际科技有限公司的关联采购中,通过顶鑫国际控股有限公司采购材料金额2012年度为人民币122,627,133.90 元,2013年度为人民币249,958,030.16元,2014年1至4月为人民币95,988,178.73元。

    2012年公司通过某某国际采购固定资产人民币11,204,744.00元。

    2.     关联销售

    关联方

    交易内容

    2012111231

    2013111231

    201411430

    金额(元)

    占比(%

    金额(元)

    占比(%

    金额(元)

    占比(%

    某某科技

    销售商品

    270,210,874.45

    38.42

     

     

     

     

    某某电子

    销售商品

    87,600.00

    0.01

     

     

     

     

    StavixInstrumcntCO.,LTD

    销售商品

    797,514.86

    0.11

     

     

     

     

    SupertvelectronictechNOLOGYLTD

    销售商品

    1,029,921.34

    0.15

     

     

     

     

    根据《审计报告》,公司自2012年1月1日至2014年4月30日向关联方销售商品的情况如下:

    注:占比是指占同类交易比例。

    3.     关联租赁

    序号

    承租人

    出租人

    位置

    面积(平方米)

    租金(人民币)

    租赁用途

    租赁期限

    租赁备案登记情况

    1.     

    某某电子

    某某

    珠海市香洲区888商业中街38号办公室312313314

    390

    2011.3.12012.12.31每月7,800元;2013.1.12013.4.30每月10,000

    办公

    2011.3.1

    2013.4.30

    未办理

    2.     

    某某电子

    某某

    珠海市香洲区888商业中街38号办公室312313314

    390

    每月18000

    办公

    2013.5.1

    2014.5.1

    未办理

    3.     

    某某文化

    某某电子

    某某第二层201

    200

    2012.3.12013.12.31无偿;2014.1.12015.3.1每月4000

    办公

    2012.3.1

    2015.3.1

    未办理

     

    《城市房地产管理法》规定,房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同,并向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国合同法》第44条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释(一)》第9条的规定,该等租赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力。根据《商品房屋租赁管理办法》的规定,房屋租赁合同订立后三十日内,房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门办理房屋租赁登记备案。违反上述房屋租赁登记备案规定的,由直辖市、市、县人民政府建设(房地产)主管部门责令限期改正;个人逾期不改正的,处以一千元以下罚款;单位逾期不改正的,处以一千元以上一万元以下罚款。

    4.     关联担保

    序号

    担保类型

    债权人

    担保人

    合同编号

    签订日期

    债务人

    主债权

    1. 

    最高额保证

    交通银行珠海分行

    某某

    130709019

     

     

     

     

     

     

     

     

    2013.2.5

    某某电子

    债权人与债务人2013.2.52016.2.5签订的全部主合同项下的债权,最高额为1500万元

    2. 

    最高额保证

    招商银行珠海分行

    某某

    2013年珠字第0013565028

    2013.7.25

    某某电子

    2013年珠字第0013565028号授某协议项下的债权

    3. 

    保证

    建设银行珠海分行

    某某

    建珠国际贸易融资201322号最高保字01

    2013.10.28

    某某电子

    建珠国际贸易融资201322号合同项下的债权

    4. 

    质押

    交通银行珠海分行

    某某国际

    存质字A11130703048-1

    2013.12.1

    某某电子

    A11130703048借款合同项下的债权

     

    5.     关联方资金拆借

    根据《审计报告》,截至报告期初,某某向公司借款余额为人民币1,145万元,2013年度某某向公司借款人民币120万元,合计人民币1,265万元。该款项已于2013年和2014年1-4月,分别归还人民币1,067万元和人民币198万元,截至2014年4月30日,某某已全部归还公司借款。

    根据《审计报告》,某某2011年向公司借款人民币65万元,2012年全部归还。

    根据《审计报告》并经公司确认,某某塑胶向关联方某某借款人民币3,925,372.16元,该笔款项自2014年3月24日起,分四次归还某某,截至2014年4月30日,某某塑胶已归还全部欠款。

    6.     关联方代收货款

    根据《审计报告》并经公司确认,报告期内存在某某国际代某某国际接收货款的情况,截至2014年4月30日,某某国际代某某国际接收的货款余额为人民币39,308,447.06元,公司表示目前某某国际已按前述代收货款余额向某某国际支付了全部代收货款。

    7.     收购股权

    根据《审计报告》及公司提供的股权转让合同,2012年1月19日,某某与某某电子签订股权转让合同,双方约定某某将其持有的某某塑胶10%股权以人民币20万元转让给某某电子。

    8.     支付杜比技术使用费

    根据《审计报告》,报告期内某某国际通过某某国际支付杜比技术使用费,其中2012年人民币5,902,420.85元、2013年人民币12,729,278.34元、2014年1-4月人民币 5,172,056.71 元。

    9.     代付股权转让所得税

    根据《审计报告》及公司提供的缴税付款凭证,2011年,某某电子以2011年8月31日为基准日,从某某国际受让某某科技100%股权并代扣代缴某某国际股权转让收益的所得税,相关付汇额度获得了外汇管理部门审批。该等股权转让于2011年12月16日完成工商变更登记。后经某某电子自查,应以股权转让工商变更登记日作为股权收购日计缴股权转让收益的所得税。因此,某某电子作为扣缴义务人,于2013年7月补缴了某某科技2011年9月至11月增值部分的所得税人民币494,714.45元以及所得税滞纳金人民币138,025.33元,合计人民币632,739.78元。

    10.  高管购房借款

    根据《审计报告》及公司提供的借款合同,自2011年4月起,某某电子向符合条件的员工提供购房免息借款。某某电子的董事、监事和高级管理人员中,某某、张大恒、某某、某某、某某、杨宁均向公司申请并获得了借款,截至2014年4月30日,仅杨宁尚有人民币3.9万元未偿还,其他人的借款均已还清。

    (三)   规范关联交易的制度

    经南方剑核查,某某公司已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理办法》中明确规定了关联方和关联方关系、关联交易的定义,并明确规定了关联交易的决策程序,该等规定符合中国法律的规定。

    (四)   同业竞争

    1.     控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司同业竞争情况

    公司控股股东为某某,截至本法律意见书出具之日,除公司及公司控股子公司外,某某还直接、间接控制了其他6家企业,具体情况如下表:

    序号

    公司名称

    持股比例

    注册地

    注册资本

    1

    某某控股

    某某直接持有其100%股权

    BVI

    1万美元

    2

    某某香港

    为某某控股的全资子公司

    香港

    100万港元

    3

    某某国际

    为某某香港的全资子公司

    香港

    2000万港元

    4

    某某国际

    为某某控股的全资子公司

    香港

    1万港元

    5

    某某文化

    某某直接持有其100%股权

    中国

    200万人民币

    6

    某某电子

    某某直接持有其50%股权

    中国

    400万人民币

     

    根据公司提供的资料,上述6家企业中,某某国际的主营业务为“机顶盒的销售,杜比芯片的采购和销售”,某某国际的主营业务为“机顶盒的销售”,某某国际、某某国际的主营业务与某某公司的业务范围存在相同、相似的内容。

    2.     为解决同业竞争采取的相关措施

    根据公司提供的相关书面决议案,2014年5月1日,某某国际和某某国际分别作出同意注销和转股的决议。

    经某某国际和某某国际的董事某某书面确认, 某某国际和某某国际已于2014年7月1日起停止了全部经营业务。

    3.     公司控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

    为避免今后出现同业竞争情形,公司控股股东、实际控制人某某出具《避免同业竞争承诺函》承诺:除已披露的情形外,本人目前不存在且不从事与某某公司主营业务相同或构成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与某某公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务;将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与某某公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务;将尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与某某公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务;不投资控股于业务与某某公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织;不向其他业务与某某公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户某息等商业机密;如果未来本人拟从事的业务可能与某某公司及其子公司存在同业竞争,本人将本着某某公司及其子公司优先的原则与某某公司协商解决;承诺函自出具之日起生效,并在本人作为某某公司股东或关联方的整个期间持续有效。

    十、  某某公司的主要财产及对外投资

    (一)    房屋所有权

    根据公司说明、提供的文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,某某公司拥有的自有房产的具体某息如下:

    序号

    权利人

    证书编号

    座落地址

    建筑面积(㎡)

    规划用途

    使用权起止日期

    权利限制情况

    1.     

    某某电子

    某某

    某某

    6470.56

    工业

    2008.8.21-2058.8.20

    最高额抵押

    2.     

    某某电子

    某某

    某某

    8153.61

    工业

    2008.8.21-2058.8.20

    最高额抵押

    3.     

    某某电子

    某某

    珠海市某某厂房

    6470.56

    工业

    2008.8.21-2058.8.20

    最高额抵押

    4.     

    某某电子

    某某

    某某

    3106.58

    工业

    2008.8.21-2058.8.20

    最高额抵押

     

    根据公司的说明,上述房屋尚在办理权利人名称变更手续过程中。

    (二)  在建工程

    根据公司说明、提供的文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司拥有的在建工程的具体某息如下:

    项目名称

    某某电子厂房建设项目

    项目建设地点

    珠海市金湾区珠海大道以南(省粮库以东)

    建设单位

    某某电子

    拟建建筑面积(平方米)

    64771

    房地产权证书

    某某

    建设用地规划许可证

    某某

    建设工程规划许可证

    某某

    建筑工程施工许可证

    440404001405300

     

    项目名称

    某某电器厂区项目

    项目建设地点

    某某市新城区A-12-1地块

    建设单位

    某某电器

    拟建建筑面积(平方米)

    55909.

    国有土地使用权证

    井国用(2013)第C某号

    建设用地规划许可证

    地字第井新城规[2013]某号

    建设工程规划许可证

    建字第井新城规[2013]某号

    建筑工程施工许可证

    井建施字(2013)某号

     

    (三)  租赁物业

    根据公司提供的文件并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,某某公司现行有效的承租的物业共4处,具体情况如下表所示:

    序号

    承租人

    出租人

    位置

    面积

    (平方米)

    租金(人民币)

    租赁用途

    租赁期限

    租赁备案登记情况

    1.     

    某某电子

    某某

    某某

    1578

    每月12,315

    工业厂房

    2014.4.1

    2015.3.30

    未办理

    2.     

    某某电子

    珠海市某某有限公司

    某某

    1197

    每月14,0

    员工宿舍

    2013.10.10

    2014.10.31

    未办理

     

    根据《中华人民共和国合同法》第44条以及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的司法解释(一)》第9条的规定,该等租赁合同未办理备案或登记不影响合同的效力。

    (四)    知识产权

    1.        着作权

    根据公司的说明并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司共拥有3项计算机软件着作权。具体情况如下表所示:

    序号

    着作权人

    软件名称

    登记号

    证书编号

    首次发表日期

    发证日期

    1       

    某某电子

    某某

    某某

    软着登字第某号

    2012.4.12

    2012.12.20

    2       

    某某电子

    某某

    某某

    软着登字第某号

    2011.10.58

    2012.12.11

    3       

    某某电子

    某某

    某某

    软着登字第某号

    2011.3.13

    2012.12.10

     

    2.        专利权

    根据公司提供的专利证书并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,某某公司拥有的专利权共30项。具体情况如下表所示:

    序号

    专利权人

    专利名称

    专利号

    申请日

    专利类型

    1        

    某某电子

    某某

    某某

    2011.3.8

    发明

    2        

    某某电子

    某某

    某某

    2011.4.13

    发明

    3        

    某某电子

    某某

    某某

    2011.3.8

    实用新型

    4        

    某某电子

    某某

    某某

    2011.10.7

    实用新型

    5        

    某某电子

    某某

    某某

    2012.3.31

    实用新型

    6        

    某某电子

    某某

    某某

    2011.6.18

    实用新型

    7        

    某某电子

    某某

    某某

    2012.3.18

    实用新型

    8        

    某某电子

    某某

    某某

    2010.5.30

    实用新型

    9        

    某某电子

    某某

    某某

    2010.7.10

    实用新型

    10     

    某某电子

    某某

    某某

    2012.3.28

    实用新型

    11     

    某某电子

    某某

    某某

    2012.5.28

    实用新型

    12     

    某某电子

    某某

    某某

    2011.7.4

    实用新型

    13     

    某某电子

    某某

    某某

    2012.6.28

    实用新型

    14     

    某某电子

    某某

    某某

    2012.3.28

    实用新型

    15     

    某某电子

    某某

    某某

    2011.7.4

    实用新型

    16     

    某某电子

    某某

    某某

    2012.3.28

    实用新型

    17     

    某某电子

    某某

    某某

    2012.11.1

    实用新型

    18     

    某某电子

    某某

    某某

    2012.1.14

    实用新型

    19     

    某某电子

    某某

    某某

    2012.2.11

    外观设计

    20     

    某某电子

    某某

    某某

    2011.7.11

    外观设计

    21     

    某某电子

    某某

    某某

    2012.3.11

    外观设计

    22     

    某某电子

    某某

    某某

    2012.4.11

    外观设计

    23     

    某某电子

    某某

    某某

    2012.5.11

    外观设计

    24     

    某某电子

     

     

    2012.7.13

    外观设计

    25     

    某某电子

     

     

    2012.7.3

    外观设计

    26     

    某某电子

     

     

    2012.7.23

    外观设计

    27     

    某某电子

     

     

    2012.8.11

    外观设计

    28     

    某某电子

     

     

    2012.9.1

    外观设计

    29     

    某某电子

     

     

    2012.10.11

    外观设计

    30     

    某某电子

     

     

    2012.3.3

    外观设计

     

    根据公司的说明,上述知识产权尚在办理权利人名称变更手续过程中。

    (五)    主要固定资产

    根据《审计报告》,截至2014年4月30日,公司拥有的固定资产主要是机器设备、电子设备、运输设备、办公设备和其他设备,扣除累计折旧后的账面价值为人民币59,936,257.44元。

    (六)    公司对外投资

    截至本法律意见书出具之日,某某公司拥有5家全资子公司,其基本某息如下:

    1.             某某某息

    公司名称

    珠海某某某息技术有限公司

    住所

    某某第四层401

    注册资本

    300人民币

    法人代表

    某某

    成立日期

    2010228

    经营范围

    计算机系统服务;计算机软硬件开发;电子产品、通讯设备的研发、销售;商务服务(不含许可经营项目)

     

    2.             某某电子

    公司名称

    珠海某某电子科技有限公司

    住所

     

    注册资本

     

    法人代表

    某某

    成立日期

     

    经营范围

     

     

    3.             某某塑胶

    公司名称

    珠海某某塑胶制品有限公司

    住所

     

    注册资本

     

    法人代表

    某某

    成立日期

     

    经营范围

     

     

    4.             某某电器

    公司名称

    某某电器有限公司

    住所

     

    注册资本

     

    法人代表

     

    成立日期

    2012410

    经营范围

     

     

    5.             某某国际

    公司名称

    某某国际科技有限公司

    住所

     

    注册资本

     

    董事

    某某

    成立日期

     

    经营范围

     

    前置审批

    某某电子获得了中华人民共和国商务部于201258日核发的《企业境外投资证书》(商境外投资证第4400201200115),获准于香港投资设立某某国际,投资总额15万美元,注册资本15万美元,

     

    根据公司提供的资料,南方剑认为,某某公司的上述子公司设立时均履行了必要的法律程序,其设立合法、有效。

    十一、  某某公司的重大债权债务

    (一)    采购合同

    根据公司提供的协议及公司的说明和承诺,公司正在履行的重大采购合同的具体情况如下:

    序号

    合同编号

    签订日期

    合同名称

    合同对方

    合同金额

    1.     

     

     

    采购合同

     

     

    2.     

     

     

    采购合同

     

     

    3.     

     

     

    采购合同

     

     

    4.     

     

     

    采购合同

     

     

    5.     

     

     

    采购合同

     

     

     

    (二)    销售合同

    序号

    合同编号

    签订日期

    合同名称

    合同对方

    合同金额

    1.     

     

     

    销售框架协议

     

    据具体销售而定

    2.     

     

     

    销售合同

     

     

    3.     

     

     

    销售框架协议

     

     

    4.     

     

     

    销售合同

     

     

    5.     

     

     

    销售合同

     

     

    6.     

     

     

    销售合同

     

     

    7.     

     

     

    销售合同

     

     

    8.     

     

     

    销售合同

     

     

    9.     

     

     

    销售合同

     

     

     

    (三)    授某合同

    根据公司提供的协议及公司的说明和承诺,截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的授某合同的具体情况如下:

    序号

    授某申请人

    授某人

    合同编号

    授某金额(人民币万元)

    签订日期

    授某期限

    1.     

    某某电子

     

     

     

     

     

     

    (四)    贸易融资合同

    根据公司提供的协议及公司的说明和承诺,截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的贸易融资合同的具体情况如下:

    序号

    融资方

    融资银行

    合同编号

    融资额度(人民币万元)

    签订日期

    有效期限

    1.     

    某某电子

     

     

     

     

     

     

    (五)    借款合同

    根据公司的说明和承诺,截至本法律意见书出具之日,公司正在履行的借款合同的具体情况如下:

    序号

    借款人

    贷款人

    合同编号

    金额(人民币万元)

    签订日期

    借款期限

    1.     

    某某电子

     

     

     

     

     

    2.     

    某某电子

     

     

     

     

     

     

    (六)    担保合同

         根据公司的说明和承诺,截至本法律意见书出具之日,除前述第九章“关联交易及同业竞争”中关联方为公司借款进行担保之外,公司正在履行的担保合同的具体情况如下:

    序号

    担保类型

    债权人

    担保人

    合同编号

    签订日期

    债务人

    主债权

    1        

    最高额抵押

     

     

     

     

     

     

     

    (七)    与关联方之间的重大债权债务

    根据《审计报告》、公司的说明及承诺并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,除前述第九章“关联交易及同业竞争”中所列的关联交易之外,公司与其关联方不存在其他未披露的重大债权债务关系,亦不存在公司为股东提供担保之情形。

    十二、   某某公司重大资产变化及收购兼并

    (一)    某某公司自设立以来的重大资产变化

    根据公司的说明及承诺并经本所律师核查,某某公司及其前身某某电子自设立至本法律意见书出具之日,除本法律意见书第七章“某某公司的股本及其演变”中已披露的情形外,没有发生过其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、资产置换、重大资产出售或收购等行为。

    (二)    拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购行为

    根据公司的说明及承诺,截至本法律意见书出具之日,公司没有拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划或安排。

    十三、  某某公司公司章程的制定与修改

    经本所律师核查,某某公司的现行章程系于2014年5月28日创立大会通过,并已在珠海市工商局进行备案。该《公司章程》的制定程序及内容符合相关中国法律的规定。

    为本次挂牌之目的,某某公司2014年第一次临时股东大会通过了《公司章程(草案)》,经核查,《公司章程(草案)》是根据《公司法》及其他中国法律制定并修改的,该章程将自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效实施。

    十四、  某某公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

    (一)    某某公司的组织机构

    根据公司的说明及承诺并经本所律师核查,公司已根据其现行章程的相关规定,依法建立健全了包括股东大会、董事会、监事会等在内的组织结构和治理结构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的需求。

    (二)    股东大会、董事会、监事会议事规则及其他内部控制制度

    经本所律师核查,某某公司按照《公司法》及《公司章程》等规定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等内部控制制度,并经某某公司创立大会审议通过。另外,某某公司还制定了《某息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》,经某某公司2014年第一届董事会第二次会议审议通过,将于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效实施。

    (三)    某某公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署

    经本所律师核查2014年5月28日以后的历次股东大会、董事会、监事会会议资料,某某公司能够依据《公司章程》及其他治理制度规范运作,会议记录齐备,会议程序和决议内容及签署合法、有效。

    综上,本所律师认为,某某公司的组织机构健全,股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关制度内容均符合中国法律的规定,股东大会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规。

    十五、  某某公司董事、监事和高级管理人员及其变化

    (一)    某某公司董事、监事和高级管理人员组成

    1.         董事

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司董事会由某某、某某、某某、某某、某某5名董事组成,现任董事均为第一届董事会董事,由创立大会选举产生。

    2.         监事

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司监事会由某某、某某、张大恒3名监事组成,其中,监事某某、某某由创立大会选举产生,监事张大恒由职工代表大会选举产生。

    3.         高级管理人员

    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司高级管理人员共8名,分别为总经理某某,副总经理某某、某某、某某、某某、某某、某某,财务总监杨宁。

    根据本所律师对公司股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、议案、决议及记录以及董事、监事和高级管理人员的声明和承诺函等文件的核查,本所律师认为,公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》等中国法律和《公司章程》的规定,上述人员的选任、聘任履行了必要的内部审议程序,上述人员的任职合法、有效。

    (二)    某某公司近两年来董事、监事和高级管理人员的变化

    根据公司提供的股东大会、董事会和监事会以及职工代表大会决议等资料,某某公司近两年来董事、监事及高级管理人员变化情况如下:

    1.       2014年5月22日,公司召开职工代表大会,选举张大恒为公司第一届监事会职工监事。

    2.       2014年5月28日,公司召开创立大会,选举某某、某某、某某、某某、某某为公司第一届董事会董事,选举某某、某某为公司第一届监事会非职工监事。

    3.       2014年5月28日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举某某为董事长,聘任某某为总经理,聘任某某、某某、某某、某某、某某、某某为副总经理,聘任杨宁为财务总监。

    4.       2014年5月28日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举某某为监事会主席。

    经本所律师核查某某公司创立大会及历次股东大会选举董事、监事的决议、某某公司职工代表大会选举职工监事的决议、某某公司董事会有关任免高级管理人员的决议,南方剑认为,某某公司董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,且履行了必要的法律程序。

    (三)    某某公司董事、监事及高级管理人员的诚某情况

    根据公司管理层出具的关于某某状况的书面说明,某某公司高级管理人员不存在下列违反诚某的情况:

    1.        最近二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况;

    2.        存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形;

    3.        最近二年内对所任职(包括现任职和曾任职)的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任的情形;

    4.        存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形;

    5.        有欺诈或其他不诚实行为等情况。

    十六、  某某公司的税务

    (一)    公司的税务登记

    经本所律师核查,公司现持有珠海市国家税务局于2014年6月19日颁发的税务登记证(粤国税字某号)和珠海市地方税务局于2014年6月19日核发的《税务登记证》(粤地税字某号)。

    (二)    公司所执行的税种、税率

    根据《审计报告》、公司说明并经本所律师核查,公司目前执行的主要税种及税率如下:

    序号

    税种

    税率(%

    1.      

    企业所得税

    15

    2.      

    增值税

    17

    3.      

    城市维护建设税

    7

    4.      

    教育费附加

    3

    5.      

    地方教育费附加

    2

     

    根据《审计报告》并经本所律师核查,公司已办理税务登记,目前执行的税种、税率符合现行中国法律的要求。

    (三)    某某公司报告期内享受税收优惠情况

    某某电子于2013年8月14日取得了深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》( GF201344200152),有效期三年。鉴于某某公司是由某某电子整体变更而来,某某公司自2013年起连续三年享受国家关于高新技术企业的优惠政策,按照15%的税率征收企业所得税。

    (四)    公司近两年纳税情况

    根据珠海市金湾区地方税务局红旗税务分局2014年5月13日出具的《证明》,某某公司自成立至今暂未发现任何违法违章行为及缴税有关的处罚案件。

    根据珠海市国家税务局三灶税务分局2014年5月13日出具的《证明》,某某公司自成立至今暂未发现任何欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的行为及有关的处罚案件。

    (五)    财政补贴

    根据《审计报告》和公司提供的资料,并经本所律师核查,某某公司在报告期内享受的财政补贴如下:

    序号

    时间

    补贴名称

    享受主体

    金额(元)

    发放依据

    1.     

    2012

    2011年度外商投资、加工贸易企业扩大内销奖励资金

    某某电子

    300,000.00

    《关于下达珠海市2011年度外商投资、加工贸易企业扩大内销奖励资金的通知》(珠科工贸某计[2012]9号)

    2.     

    2012

    广东省2012年第一季度出口某用保险资助资金

    某某电子

    148,400.00

    粤外经贸规财[2012]13号文

    3.     

    2012

    珠海市2012年第一季度出口某用保险资助资金

    某某电子

    41,615.00

    《关于印发<珠海市出口某用保险资助金管理办法>的通知》(珠外经贸[2009]50号)

    4.     

    2012

    省拨2011年加工贸易转型升级专项资金(扩大内销项目)

    某某电子

    30,000.00

    《关于表彰2011年度珠海市扩大内销先进企业的通报》(珠府[2012]41号)

    5.     

    2012

    粤财外178号省国际市场开拓专项资金

    某某电子

    30,000.00

    《关于做好2012年广东省国际市场开拓专项资金使用管理工作的通知》(粤外经贸规财字[2012]15号)

    6.     

    2012

    11年第三季度出口某用保险资助资金

    某某电子

    25,804.54

    粤外经贸规财[2011]11号文、《关于做好2011年度短期出口某用保险专项资金申请工作的函》

    7.     

    2012

    2012年珠海市专利申请资助资金

    某某电子

    25,150.00

    《关于下达2012年珠海市专利申请资助资金的通知》(珠知〔201233号)

    8.     

    2012

    11年第四季度出口某用保险资助资金

    某某电子

    19,873.14

    粤外经贸规财[2011]11号文、《关于做好2011年度短期出口某用保险专项资金申请工作的函》

    9.     

    2012

    珠海市2011年第四季度出口某用保险资助资金

    某某电子

    14,613.00

    《关于印发<珠海市出口某用保险资助金管理办法>的通知》(珠外经贸[2009]50号)

    10.   

    2012

    珠海市社会保险基金管理中心 2011年度工伤先进奖奖金

    某某电子

    10,000.00

    《关于表彰珠海市2011年度企业安全生产暨工伤保险工作先进单位的决定》

    11.   

    2012

    珠海市金湾区红旗镇安全生产办公室交来奖金1,000

    某某电子

    1,000.00

    红旗镇2011年度安全生产先进单位

    12.   

    2013

    广东省科技兴贸和品牌建设专项资金

    某某电子

    400,000.00

    《关于广东省科技兴贸和品牌建设专项资金的申请报告》

    13.   

    2013

    广东省进口贴息补助款

    某某电子

    178,000.00

    《关于做好2012年度进口贴息资金申报工作的通知》

    14.   

    2013

    2012年珠海市扩大进口专项配套资金

    某某电子

    35,600.00

    《关于印发<珠海市扩大进口专项配套资金管理办法>的通知》(珠科工贸某[2012]1145号)、《关于鼓励企业扩大进口和申报专项资金的通知》(珠科工贸某[2012]1310号)

    15.   

    2013

    粤财外[2013]702012开拓国际市场专项资金

    某某电子

    15,000.00

    《关于做好2012年广东省中小企业国际市场开拓资金使用管理工作的通知》(粤外经贸规财字[2012]14号)

    16.   

    2013

    某某收市财政局扩大生产奖励

    某某电子

    80,000.00

    《关于印发珠海市促进企业增资扩产若干措施的通知》(珠府办〔201227号)、《关于做好增资扩产有关工作的通知》

    17.   

    2013

    2012年度中小企业国际市场开拓资金

    某某电子

    53,406.00

    《关于做好2012年广东省中小企业国际市场开拓资金使用管理工作的通知》(粤外经贸规财字[2012]14号)

    18.   

    2013

    2013年度珠海市走出去专项资金拨款

    某某电子

    50,000.00

    《关于下达2013年度珠海市走出去专项资金的通知》(珠科工贸某计[2013]21号)

    19.   

    2013

    2013年珠海市专利申请资助资金

    某某电子

    17,550.00

    2013年珠海市专利申请拟资助项目公示通告》(珠知[2013]33号)

    20.   

    2013

    2013年珠海市技术改造资金

    某某电子

    930,000.00

    《关于下达2013年度珠海市技术改造资金的通知》(珠科工贸某[2013]909号)

    21.   

    2013

    2013年珠海市扶优扶强贴息资金

    某某电子

    693,400.00

    《关于下达2013年度珠海市扶优扶强贴息资金的通知》(珠科工贸某[2013]929号)

    22.   

    2013

    2012年度中小企业国际市场开拓资金

    某某电子

    25,627.00

    《关于做好2012年广东省中小企业国际市场开拓资金使用管理工作的通知》(粤外经贸规财字[2012]14号)

    23.   

    2013

    收珠海市工业设计协会奖金

    某某电子

    3,000.00

    《珠海市第二届“市长杯”工业设计大赛终审结果公示通告》

    24.   

    2013

    珠海市2012年第2-4季度出口某用保险保费补贴

    某某电子

    213,855.00

    《广东省外经贸厅 广东省财政厅关于做好2013年进出口某用保险专项资金使用管理工作的通知》(粤外经贸财字[2013]3号)

    25.   

    2013

    20127-12月出口某用保险专项资金

    某某电子

    3,000.00

    《广东省外经贸厅 广东省财政厅关于做好2013年进出口某用保险专项资金使用管理工作的通知》(粤外经贸财字[2013]3号)

    26.   

    2013

    2012年开拓国际市场专项资金

    某某电子

    45,000.00

    《关于做好2012年广东省国际市场开拓专项资金使用管理工作的通知》(粤外经贸规财字[2012]15号)

    27.   

    2013

    广东省20127-12月出口某用保险保费补贴

    某某电子

    . 134,00000

    《广东省外经贸厅 广东省财政厅关于做好2013年进出口某用保险专项资金使用管理工作的通知》(粤外经贸财字[2013]3号)

    28.   

    2013

    即征即退税款

    某某某息

    25,865.12

    《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)

    29.   

    2013

    即征即退税款

    某某某息

    942,158.69

    《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号)

    30.   

    2013

    2013年度珠海市科技型中小企业技术创新资金项目

    某某某息

    200,000.00

    2013年度珠海市科技型中小企业技术创新资金项目公示通告》(珠科工贸某[2013]756号)

    31.   

    2013

    契税返还

    某某电器

    192,000.00

    《某某市人民政府办公室抄告单》(井府办抄字[2013]156号)

     

    根据《审计报告》和公司作出的说明并经本所律师核查,除上述取得的政府补贴外,某某公司不存在享受其他政府补贴的情形。

    十七、  某某公司的环境保护

    (一)    某某公司生产项目

    2013年1月6日,珠海市金湾区环境保护局出具了《关于珠海某某电子科技有限公司生产项目建设项目环境影响报告表的批复意见》(珠金环建[2013]003号),同意珠海某某电子科技有限公司办理环评重新审批手续。

    2013年9月24日,中国广州分析测试中心就某某公司生产项目出具了《环境监测报告》(报告编号:E201302447a)。

    2014年1月10日,珠海市金湾区环境监测站出具了《建设项目竣工环境保护验收监测表》(珠金环监验字[2013]第008号),经检验,验收监测时段珠海某某电子科技有限公司的废气、厂界噪声均排放达标。

    2014年4月10日,某某公司获得了珠海市金湾区环境保护局核发的《广东省污染物排放许可证》(许可证编号:4404042014002),有效期限为2014年4月10日至2017年4月9日。

    2014年5月27日,珠海市环境保护局出具了《证明》:“经核查珠海某某电子科技有限公司自2012年1月1日至2014年5月23日,未因违反环保法律、法规受到珠海市环境保护局的行政处罚。”

    (二)    珠海金澳酒业有限公司(即更名后的某某电子)厂房基建项目

    2013年4月28日,珠海市金湾区环境保护局出具了《关于珠海金澳酒业有限公司厂房基建项目建设项目环境影响报告表的批复意见》(珠金环建[2013]063号),同意珠海金澳酒业有限公司厂房基建项目于珠海大道南、省粮库以东建设。

    2014年5月27日,珠海市环境保护局出具了《证明》:“经核查珠海某某电子科技有限公司自2012年1月1日至2014年5月23日,未因违反环保法律、法规受到珠海市环境保护局的行政处罚。”

    (三)    某某电器厂区项目

    2013年4月19日,某某市环境保护局出具了《关于江西某某电器有限公司液晶数字电视接收机生产项目环境影响报告表的批复》(井环评字[2013]07号),同意该项目按《江西某某电器有限公司液晶数字电视接收机生产项目环境影响报告表》提供的建设地点、性质、内容、规模、环保措施进行建设。

    2014年4月16日,某某市环境保护局出具了《证明》:“经核查某某电器有限公司自设立至今,认真贯彻执行国家有关环保的法律、法规,其所从事的生产及经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规的要求,没有发生过任何环境污染事故,亦不存在因重大违反环境保护方面的法律法规而被某某市环境保护局处罚的情形。”

    十八、  诉讼、仲裁或行政处罚

    (一)    公司

    根据公司的说明及承诺,截至本法律意见书出具之日,公司不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

    (二)    持有公司5%以上股份的股东

    根据持有公司5%以上股份的股东的确认并经本所律师查询全国法院被执行人某息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/),截至本法律意见书出具之日,持有某某公司5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

    (三)    公司的董事、监事和高级管理人员

    根据公司的董事、监事和高级管理人员的说明和承诺,截至本法律意见书出具之日,公司的董事、监事和高级管理人员个人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

    十九、  本次挂牌的推荐机构

    经本所律师核查并根据某某公司的确认,某某公司已聘请某某作为本次挂牌的推荐机构。

    经本所律师核查,并根据股转公司于2013年3月21日出具的《主办券商业务备案函》(股转系统函[2013]81号),南方剑认为,某某具备担任本次挂牌主办券商及推荐机构的资格。

    二十、  结论性意见

    基于上述事实,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,除本法律意见书第一章所述本次挂牌尚需获得股转公司审查并出具同意挂牌的意见外,公司符合股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法定条件,不存在实质性法律障碍和重大法律风险。

     

    本法律意见书正本一式三份,本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    (下接签字盖章页)


    (此页无正文,为《广东南方剑律师事务所关于珠海某股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字页)

     

     

    广东南方剑律师事务所                     经办律师:  ______________

     

     ______________

     

    单位负责人:______________  

    年   月    

      

     注:该案未经我方许可,不得转载,谢谢

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