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    并购重组股份购买协议

    发布时间:2017-05-16 22:23:51 已阅:794次


    并购重组股份购买协议

    某某

    某某

    某某

    某某

    某某

    某某

    某某

    某某

    广州某某投资有限合伙企业(有限合伙)

    广州某某投资有限合伙企业(有限合伙)

    广州某某投资有限合伙企业(有限合伙)

    广州某某投资有限合伙企业(有限合伙)

    某某医药集团股份有限公司

    杭州某某股权投资合伙企业(有限合伙)

    天津某某股权投资合伙企业(有限合伙)

                                                                                   

      

     

    关于

    ________________________________________________

     

    某某医药集团股份有限公司

     

    股份购买协议________________________________________________

      

     

     TOC \o "1-3" \h \z 1           定义和释义... PAGEREF _Toc414535113 \h 2

    2           股份购买... PAGEREF _Toc414535114 \h 9

    3           首期对价的支付... PAGEREF _Toc414535115 \h 10

    4           尾款支付及成交... PAGEREF _Toc414535116 \h 11

    5           自签署日至成交日的义务... PAGEREF _Toc414535117 \h 13

    6           各方的保证、声明及承诺... PAGEREF _Toc414535118 \h 13

    7           保密... PAGEREF _Toc414535119 \h 14

    8           核查权... PAGEREF _Toc414535120 \h 15

    9           税费开支... PAGEREF _Toc414535121 \h 15

    10         赔偿... PAGEREF _Toc414535122 \h 15

    11         生效及终止... PAGEREF _Toc414535123 \h 16

    12         通知... PAGEREF _Toc414535124 \h 16

    13         适用法律和争议的解决... PAGEREF _Toc414535125 \h 18

    14         条款... PAGEREF _Toc414535126 \h 19

     

    附件1   共同保证

    附件2   成交日控股股东目标公司的义务

    附件3   投资人的保证非控股股东的保证

    附件4   目标公司现状的股权结构图、股份购买交易完成后的股权结构图

    附件5   目标公司详细资料、某某集团其他成员详细资料

    附件6   5.2条所述的行动

    附件7   披露函

    附件8   某某集团高级管理人员关键员工名单



    股份购买协议

     

    本股份购买协议(“本协议”)于2015年3月【】日由以下各方中国【广州】市正式签署:

     

    (1)        某某,中国公民,身份证号码:【440803196701272431】;住所:【】;

    (2)        某某,中国公民,身份证号码:【440902196301160835】;住所:【】;

    (3)        某某,中国公民,身份证号码:【440902197002104811】;住所:【】;

    (4)        某某,【】,身份证号码:【】;住所:【】;

    (5)        某某,【】,身份证号码:【】;住所:【】;

    (6)        某某,【】,身份证号码:【】;住所:【】;

    (7)        某某,【】,身份证号码:【】;住所:【】;

    (8)        某某,【】,身份证号码:【】;住所:【】;

    (9) 广州某某投资有限合伙企业(有限合伙)(“广州某某”),一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业,其主要经营场所为(),其普通合伙人和执行事务合伙人为();

    (10) 广州某某投资有限合伙企业(有限合伙)(“广州某某”),一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业,其主要经营场所为(),其普通合伙人和执行事务合伙人为();

    (11) 广州某某投资有限合伙企业(有限合伙)(“广州某某”),一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业,其主要经营场所为(),其普通合伙人和执行事务合伙人为();

    (12) 广州某某投资有限合伙企业(有限合伙)(“广州某某”),一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业,其主要经营场所为(),其普通合伙人和执行事务合伙人为();

    (13) 某某医药集团股份有限公司(“目标公司”),一家根据中国法律组建和存续的股份有限责任公司,其注册地址为广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号,法定代表人为某某;

    (14) 杭州某某股权投资合伙企业(有限合伙)(“杭州某某”),一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业,其主要经营场所为(),其普通合伙人和执行事务合伙人为();

    (15) 天津某某股权投资合伙企业(有限合伙)(“天津鼎晖”),一家根据中国法律组建和存续的有限合伙企业,其主要经营场所为(),其普通合伙人和执行事务合伙人为()。

    某某、某某、某某统称为“控股股东”;某某、某某、某某、某某和某某以及广州某某广州某某广州某某广州某某统称为“非控股股东”。控股股东、某某、某某、某某、某某和某某统称为“自然人股东”。控股股东非控股股东统称为“原股东”。

    杭州某某天津鼎晖统称为“投资人”。

    本协议每一方以下单独称“一方”、“该方”,合称“各方”;互称“一方”、“其他方”。 为避免歧义,除非另有说明,本协议提及控股股东之处(包括但不限于控股股东陈述、保证或义务)均指每一名控股股东,任何控股股东义务亦应适用于每一名控股股东,每一名控股股东对于本协议中述及的有关控股股东义务的条款,均应与其他控股股东一起承担不可撤销的连带责任。为避免歧义,除非另有说明,本协议提及投资人之处均指每一名投资人,任何投资人权利及义务亦应适用于每一名投资人,但投资人对于本协议中述及的有关投资人义务的条款,包括但不限于投资人陈述及保证,均应承担分别而非连带的责任。

    鉴于:

    A.目标公司是一家根据中国法律于1999年2月12日在中国广东省广州市成立并有效存续的股份有限公司,截至本协议签署之日,注册资本和实收资本均为20,000万元,股份总数为20,000万股,每股面值1元。目标公司及受目标公司控制的关联人(合称“某某集团”)主要从事主营业务

    B.于本协议签署之日,某某、某某、某某、某某、某某、某某、某某、某某、广州某某广州某某广州某某广州某某分别持有目标公司的5,942.9921万股、4,851.4222万股、5,942.9921万股、1,091.5700万股、432.5892万股、432.5892万股、432.5892万股、218.3140万股、163.7355万股、163.7355万股、163.7355万股和163.7355万股股份,在目标公司持股比例分别为29.7150%、24.2571%、29.7150%、5.4579%、2.1629%、2.1629%、2.1629%、1.0916%、0.8187%、0.8187%、0.8187%和0.8187%。

    C.控股股东希望按照本协议的条款和条件向杭州某某天津鼎晖出售其持有的目标公司2,160万股股份,杭州某某天津鼎晖希望按照本协议的条款和条件向控股股东购买目标公司2,160万股股份,其中,杭州某某购买【】,天津鼎晖购买【】(“股份购买交易”)。

     

    D.在本协议签署之日,原股东目标公司投资人签署了一份关于经营目标公司的股东协议(“股东协议”)。

    据此,各方股份购买交易达成协议如下:

      第1条  定义和释义

      1.1  定义

    除非上下文另有含义,本协议中的下列术语应做如下解释:

    被授权人

    应指

    具有第8条规定的含义。

     

    产权负担

    应指

    向任何授予的或因合同或法定的原因产生的担保权益、优先权。

     

    成交

    应指

    控股股东投资人根据第4.3条的约定完成股份购买交易

     

    成交日

    应指

    根据第4.3条的约定确定的成交时间。

     

    成交限期

    应指

    2015630日或协议各方书面同意的其他日期。

     

    重组

    应指

    控股股东完成对目标公司的增资,且某某集团完成小股东重组,使得增资及小股东重组目标公司的股份数为36,000万股,注册资本为36,000万元,其中控股股东合计持有【】万股股份,且上述程序除工商部门登记外,已完成全部使之合法有效完成的手续和程序,包括但不限于相关有效协议或文件的签署,认缴增资和相应对价支付的完成。

     

    某某集团

     

    应指

    具有鉴于第A条规定的含义,为避免歧义,本协议提及某某集团之处,均应指某某集团中的每一公司、分支机构或运营实体。

     

    公司审计师

    应指

    目标公司投资人共同认可的外部审计师,该外部审计师应具备中国证监会认可的、有证券业务从业资格的、在中国正式设立的并获授权在中国执业的会计师事务所。

     

    董事会

    应指

    目标公司的董事会。

     

    高级管理人员

     

    应指

    某某集团成员的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监/财务负责人,具体名单见附件8

     

    关键员工

    应指

    附件8所列的关键员工,以及本协议签署日之后担任相同或相似职务的某某集团的员工。

     

    工商部门

    应指

    中国国家工商行政管理总局及地方各级行使类似职权的机构。

     

    共同保证

    应指

    目标公司/控股股东按照附件1的条款向投资人作出的陈述、保证和承诺。

     

    公司章程

     

    应指

    具有第4.1(h)条规定的含义。

     

    工作日

    应指

    除星期六、星期日或中国法定假日以外的任何一日。

     

    股份购买交易

     

    应指

    具有鉴于第C条规定的含义。

     

    股东协议

    应指

    具有鉴于条款第D条中定义的含义,包括任何对其进行修订、补充、替换的文件。

     

    股权类权益

    应指

    对任何而言,指该的股份、股权、股东权益、合伙人权益、注册资本、合营权益或其他形式的所有者权益,或可直接或间接转换为、行使为或置换为该种股权、股东权益、合伙人权益、注册资本、合营权益或其他形式的所有者权益的任何期权、认股权证或其他证券(无论该种衍生证券是否由上述所发行)

     

    该方代表

    应指

    具有第7条规定的含义。

     

    管理层持股计划

    应指

    目标公司拟实施的关于目标公司管理层和/或其他员工的持股计划。

     

    管理账目日

    应指

    2015228日。

     

    管理账目

    应指

    中国会计准则制订的、目标公司截止管理账目日的合并资产负债表和相应会计期间的合并损益表,已由目标公司签署予以确认。

     

    关联方

     

    应指

    关联交易中,(i某某集团的股东、董事、高级管理人员,(ii)某某集团的股东、董事或高级管理人员的直系亲属(为避免疑惑,自然人的直系亲属指该人的配偶,及该人或其配偶的任何父母、(外)祖父母、子女、(外)孙子(女)、兄弟姐妹),(iii)某某集团的股东或董事拥有股本性权益的人(但拥有上市公司少于5%的股份除外)(iv) 某某集团或其控股股东可通过投票权、职务或所有权对其加以控制或产生重大影响的人,及(v)其他根据财会[2006]3号《企业会计准则第36号-关联方披露》的规定可被认定为某某集团关联方的其他

     

    关联人

    应指

    对于任何而言,指直接或间接控制该,或被该控制,或与该共同被控制的任何其他。在本定义中使用时,控制对于任何而言,指(i)持有该超过百分之五十(50%)的已发行股本,(ii)通过拥有该超过百分之五十(50%)表决权或者通过拥有该超过百分之五十(50%)表决权的表决代理,(iii)通过有权委派该的董事会或类似机构的大部分成员,或(iv)通过合约安排或其他方式,能够控制该的管理或决策。

     

    关联交易

    应指

    具有中国财政部颁发的财会[2006]3号《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的关联方交易的含义。

     

    合格上市日合格上市

    应指

    具有股东协议规定的含义。

     

     

    环境法

    应指

    具有附件1共同保证11条规定的含义。

     

    交易文件

    应指

    本协议股东协议公司章程

     

    尽职调查

    应指

    股份购买交易之目的,投资人及其委派的专业顾问对目标公司进行的法律、财务、税务、业务等各方面的尽职调查。

     

    净利润

    应指

    指由公司审计师按照中国会计准则审计的,剔除管理层股权激励费用影响后的目标公司在一个会计年度的合并报表中归属于母公司所有者的税后净利润。

     

    目标股份

    应指

    具有第2.1条规定的含义。

     

    赔偿方

    应指

    具有第10条规定的含义。

     

    批准

    应指

    任何政府机构签发的特许、执照、许可、批准、豁免、同意、授权、登记或备案。

     

    应指

    任何自然人、法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托、非法人组织,或依据任何适用法律成立的无论何种性质的任何其他法律实体,或任何政府机构

     

    设备

    应指

    机器、工具和设备、车辆和办公设施等有形资产。

     

    适用法律

    应指

    对于任何而言,指适用于该或对该或其任何财产有约束力的公开、有效并且适用的条约、法律、行政法规、地方性法规、规章、决定、命令、司法解释、判决、裁定、仲裁裁决或其他规范性文件。

     

    受偿方

    应指

    具有第10条规定的含义。

     

    诉讼

    应指

    具有附件1共同保证10(1)条规定的含义。

     

    税项

    应指

    由任何地方、市政、地区、城市、政府、州、国家或其他政府机构征收、征税、收取、保留或估定的任何税收、税赋、税务扣减、代扣代缴、关税、征税、费用、税额评定或者无论任何名目的收费,包括但不限于所得税、增值税、销售税、使用税、消费税、印花税、关税、契税、转让税、财产税等、;以及与前述项目有关的任何利息、税务附加、罚金、附加费或罚款,包括与前述项目有关的向任何他的任何补偿义务或受让或继承有关任何前述项目的任何他的责任

     

    首期对价

    应指

    投资人根据第2.2条及第3.2条购买目标股份所需支付的第一笔价款贰亿伍仟万元。

     

    损失

    应指

    具有第10条规定的含义。

     

    尾款

    应指

    投资人根据第2.2条及第4.4条购买目标股份所需支付的第二笔价款壹亿肆仟万元

     

    投资人董事

    应指

    具有第4.1(b)条规定的含义。

     

    相关人士

    应指

    某某集团任何所有者、董事、管理人员、雇员。

     

    小股东重组

    应指

    某某集团进行股权变更,使得小股东不再持有某某集团任何子公司的股权,除目标公司外的某某集团每一公司100%的股权均由目标公司持有,且上述程序除工商部门登记外,已完成全部使之合法有效完成的手续和程序,包括但不限于相关有效协议或文件的签署和相应对价、增资、新发股份的完成。

     

    小股东

    应指

    本协议签署日广州某某佛山顺德某某江门某某漯河某某的非目标公司股东。

     

    对价

    应指

    投资人根据第2.1条购买目标股份所需支付的总价款。

     

    政府官员

    应指

     

    任何政府部门、代理或机构、任何政府所有或控制的企业、任何公共国际组织、或任何政党的官员或雇员,以及任何政治职位的任何候选者。

     

    政府机构

    应指

    有管辖权的任何政府或其隶属机构,任何政府或其隶属机构的任何部门或机构。

     

    知识产权

    应指

    在任何国家和地区的专利、商标、服务标志、注册设计、域名、实用新型、版权、发明、保密信息、商业秘密、专有生产工艺和设备、品牌名称、数据库权利、商号或类似以上任何一项的权利,以及任何上述各项(无论是注册的还是未注册的,并且包括授予上述各项的申请以及在世界任何地方申请任何上述各项的权利)的利益。

     

    重大不利事件

    应指

    指单独或总体上已经或合理预期可能将会对某某集团的整体业务、资产、运营、状况、运营成果或财务状况造成重大不利影响的任何事件、情形或改变。为避免歧义,并且不限制前述规定的一般性,对某某集团整体而言,超过3,000万元人民币或超出某某集团经审计的上一个年度的合并财务报表显示的净资产数额5%净利润数额的10%的损失或资产减值,实际的或或有的任何事件、情形或改变,将构成重大不利事件

     

    重大合同

    应指

    具有附件1共同保证5条规定的含义。

     

    主营业务

    应指

    药品、药剂、药材、生物制品、医疗器械、保健食品、预包装食品、乳制品、化妆品、日用百货、消毒用品、护理用品的生产、批发及零售。

     

    中国

    应指

    中华人民共和国,就本协议而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

     

    中国会计准则

    应指

    中国届时适用于目标公司的会计制度和会计准则。

     

    资产

    应指

    任何性质的资产、权利和商誉,包括所有关于合同、知识产权设备的权利。

     

    广州某某

    应指

    广州某某药业有限公司

     

    佛山顺德某某

    应指

    佛山市顺德区某某药业有限公司

     

    江门某某

    应指

    江门某某药店有限公司

     

    佛山某某

    应指

    佛山某某连锁药店有限公司

     

    东莞某某

    应指

    东莞市某某连锁药店有限公司

     

    中山某某

    应指

    中山市某某连锁药业有限公司

     

    清远某某

    应指

    清远某某连锁药店有限公司

     

    梅州某某

    应指

    梅州某某药店有限公司

     

    惠州某某

    应指

    惠州某某药店有限公司

     

    河源某某

    应指

    河源某某药店有限公司

     

    湛江某某

    应指

    湛江某某连锁药店有限公司

     

    阳江某某

    应指

    阳江某某连锁药店有限公司

     

    肇庆某某

    应指

    肇庆某某药店有限公司

     

    云浮某某

    应指

    云浮市某某药店有限公司

     

    汕头某某

    应指

    汕头市某某连锁药店有限公司

     

    梧州某某

    应指

    梧州市某某连锁药店有限公司

     

    韶关某某

    应指

    韶关市某某药店有限公司

     

    福州某某

    应指

    福州某某贸易有限公司

     

    深圳某某

    应指

    深圳市某某药业连锁有限公司

     

    潮州某某

    应指

    潮州市某某药店有限公司

     

    广西某某

    应指

    广西某某连锁药店有限公司

     

    南昌某某

    应指

    南昌市某某药店有限公司

     

    揭阳某某

    应指

    揭阳市某某药店有限公司

     

    汕尾某某

    应指

    汕尾某某药店有限公司

     

    佛山紫云轩

    应指

    佛山紫云轩药业有限公司

     

    宁波某某

    应指

    宁波某某药店有限公司

     

    郑州某某

    应指

    郑州某某连锁药店有限公司

     

    漯河某某

    应指

    漯河市某某医药有限公司

     

    茂名某某

    应指

    茂名某某连锁药店有限公司

     

    广东某某

    应指

    广东某某柏康连锁药店有限公司

     

    温州某某

    应指

    温州某某连锁药店有限公司

     

    中山可可康

    应指

    中山可可康制药有限公司

     

    广东紫云轩

    应指

    广东紫云轩中药科技有限公司

     

    濮阳某某

     

    应指

    濮阳某某连锁药店有限公司

     

    北京金康源

    应指

    北京金康源生物医药技术有限公司

     

    广州恩莱芙

    应指

    广州恩莱芙日用品有限公司

     

    茂名迎宾馆

    应指

    茂名市海滨迎宾馆有限公司

     

     

      1.2  释义

     

    本协议中,除非另有说明,否则:

    (a) 明示或默示援引的适用法律均应视为包括其不时的修订条款、其不时重新颁布的修订版以及不时取代其功能的其他适用法律

    (b) 除非上下文另有所指,“条”和“附件”分别指本协议的条和附件。本协议鉴于条款和各附件应视为本协议的一部分。提及“本协议”时,应理解为包括其各附件。

    (c) 条号和标题仅为方便参阅而设,不影响本协议的释义或解释。

    (d) 援引某“条”时,如下文没有随即注明专指该条特定部分内容,则视为援引该条全部内容,而不仅是该条的某项、某段或某款。

    (e)“书面”指通过信件、电子邮件或传真传达的通信。

    (f)“包括”一词和类似用语不是限制性用语,解释“包括”时应视“但不限于”一词紧接在“包括”之后。

    (g) 如某事件的发生日期根据本协议的规定为非工作日,则视为应在下一个工作日发生。

    (h) 本协议中使用的货币单位“元”,除非另有说明,均指中国的法定货币人民币元。

      第2条 股份购买

      2.1 控股股东同意按照本协议的条款和条件向杭州某某天津鼎晖出售其持有的目标公司2,160万股股份,杭州某某天津鼎晖同意按照本协议的条款和条件向控股股东购买目标公司2,160万股股份(“目标股份”),其中,杭州某某购买【】,天津鼎晖购买【】。在符合本协议约定的条款和条件的前提下,杭州某某天津鼎晖同意以共计叁亿玖仟万元(3.9亿元)的对价购买目标股份,其中,杭州某某向某某购买【】万股股份并支付对价共【】元,天津鼎晖向某某购买【】万股股份并支付对价共【】元,向某某购买【】万股股份并支付对价共【】元。 

      2.2 对价应分两笔以电汇方式依照本协议第3条及第4条的规定支付。首期对价杭州某某向某某支付【】元,天津鼎晖向某某支付【】元、向某某支付【】元;尾款杭州某某向某某支付【】元,天津鼎晖向某某支付【】元、向某某支付【】元。为避免歧义,上述对价支付时应扣除投资人代扣代缴税项

      2.3 截至本协议签署之日,目标公司的注册资本和实收资本为20,000万元,股份总数为20,000万股,目标股份目标公司股份总数的10.8%。重组完成后,目标公司的注册资本和实收资本为36,000万元,股份总数为36,000万股,目标股份成交目标公司总股份的6%,目标公司的股权结构如下(下述股权比例系根据各方持有的股份数额除以目标公司的发行在外的股份总数后取四位小数得出的近似值):


    股东名称

    持股数(万股)

    持股比例

    某某

    【】

    【】

    某某

    【】

    【】

    某某

    【】

    【】

    某某

    1,091.5700

    3.0321%

    某某

    432.5892

    1.2016%

    某某

    432.5892

    1.2016%

    某某

    432.5892

    1.2016%

    某某

    218.3140

    0.6064%

    广州某某

    163.7355

    0.4548%

    广州某某

    163.7355

    0.4548%

    广州某某

    163.7355

    0.4548%

    广州某某

    163.7355

    0.4548%

    刘景荣

    【】

    【】

    宋茗

    【】

    【】

    黄卫

    【】

    【】

    明晓晖

    【】

    【】

    杭州某某

    【】

    【】

    天津鼎晖

    【】

    【】

    合计

    36,000

    100%

     

      2.4 每一原股东同意投资人购买目标公司股份,并特此明确放弃对目标股份所具有的任何优先购买权(如有)。

      2.5 各方同意,除各方另有书面约定外,目标公司成交日前的未分配利润归由成交日后的全体股东按照届时各自在目标公司中的持股比例享有。[KWM1] 

      第3条 目标公司、原股东履行本协议的先决条件

    目标公司、原股东履行其在本协议第4条项下的义务以下列条件均获得满足为前提,该等条件可由目标公司、原股东全部或部分豁免:

    a)投资人于本协议第6.2条作出的保证在作出时并截至成交日在所有重大方面是真实、准确、完整

    b)投资人签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部批准已经取得并在成交日维持完全有效;

    c)截至成交日,投资人未违反其在交易文件下的任何实质性义务;

    d)截至成交日,投资人未发生任何可能影响其支付转让对价的情形发生;

    e)投资人已经签署并向目标公司、原股东交付了其作为一方的每一份交易文件;

    f)投资人已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金投资备案,投资人的基金管理人已在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记

    g不存在限制、禁止或取消股份购买交易适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令,也不存在任何已经或将要对股份购买交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。

      第4条 首期对价的支付

      3.1 首期对价支付条件已满足

    原股东目标公司确认、陈述并保证,在本协议签署日下列条件已经得到满足或被投资人豁免,投资人支付首期对价的义务依赖于该等确认、陈述及保证及附件1共同保证在支付当日在所有重大方面仍然是真实和准确的:

    (a) 为使小股东重组重组得以合法有效完成而需签署的所有协议及文件已经合法有效签署;

    (b) 股份购买交易已获得小股东的同意且在上述协议及文件或其他任何文件中小股东目标股份没有任何优先购买权;

    (c) 附件8所列的高级管理人员关键员工已与目标公司某某集团其他成员签署了符合行业惯例的、期限不少于5年的聘用合同,或就原已签署的聘用合同签署补充协议,该等聘用合同或补充协议应包括聘用期内的非竞争性条款、保密条款和发明归属条款,以及正常离职后2年的非竞争性条款;[KWM2] 

    (d) 目标公司控股股东本协议项下的所有声明、保证和承诺在所有重大方面在本协议签署之日真实、准确、完整;

    (e) 目标公司原股东签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部批准(如需)已经取得并维持完全有效,该等批准未实质修改交易文件的规定且未附加投资人无法接受的条件;

    (f) 没有重大不利事件发生,某某集团的业务、财务、经营状况不存在严重不利的变化,也不存在任何情况的改变可能会导致对某某集团的业务、运营、财产、财务状况(包括拨备的重大增加)、收入情况或前景造成严重不利影响;

    (g) 不存在限制、禁止或取消股份购买交易适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令,也不存在任何已经或将要对股份购买交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令;

    (h) 投资人取得目标公司的法律顾问金杜律师事务所出具的关于与本协议项下交易有关法律意见书。

      3.2  其他事项

    (a) 在本协议签署之日后两(2)个工作日内,控股股东应向投资人提供其接受首期对价的指定银行账户信息;首期对价应在投资人收到银行账户信息,且本协议签署之日起十(10)个工作日内按照第2.2条规定的数额以电汇方式支付。

    (b) 如投资人要求,控股股东应在首期对价支付前向投资人提供用以证明上述支付条件已经满足的各项文件。

    (c) 各方同意,如投资人在支付首期对价前发现第3.1条任何条件未得到满足或不再持续满足,且在投资人书面要求纠正后的十个(10)工作日内仍未纠正的,投资人有权向目标公司发出书面通知终止本协议和其他交易文件本协议和其他交易文件目标公司收到该解约书面通知之日起终止。

    (d) 投资人逾期支付首期对价的每迟延一(1)日,投资人应向目标公司支付相当于逾期支付对价万分之五(0.5‰)的违约金。若投资人未能按照本协议的约定缴付全部首期对价,或无法满足本协议第3条的内容,且在目标公司或原股东书面要求纠正后的十个(10)工作日内仍未纠正的,则目标公司或原股东有权向投资人内发出书面通知终止本协议和其他交易文件本协议和其他交易文件目标公司收到该解约书面通知之日起终止。

      第5条 尾款支付及成交

      4.1 尾款支付条件

    投资人支付尾款的义务取决于下列条件在成交日之前得到满足或被投资人豁免,控股股东目标公司应尽其最大努力使得下列条件得以满足:

    (a) 重组已经完成,小股东已经作为股东记载在目标公司股东名册上;

    (b) 目标公司已于重组完成后召开股东大会并通过合法有效的决议批准目标公司作为交易文件的当事一方签署有关交易文件并批准投资人目标公司中提名的非独立董事(“投资人董事”),对投资人董事的任命自成交日起生效;

    (c) 自本协议签署日,除重组外,某某集团未进行任何股权变动;

    (d) 目标公司控股股东均已在所有重大方面履行和遵守交易文件要求目标公司控股股东成交日或之前履行或遵守的所有约定和承诺,其在本协议项下的所有声明、保证和承诺在所有重大方面至成交日持续真实、准确、完整(如同在成交日再次适当作出);

    (e) 目标公司原股东签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的全部批准(如需)已经取得并在成交日维持完全有效,该等批准未实质修改交易文件的规定且未附加投资人无法接受的条件;

    (f) 没有重大不利事件发生;

    (g) 不存在限制、禁止或取消股份购买交易适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令,也不存在任何已经或将要对股份购买交易产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令;

    (h) 目标公司股东大会已通过决议批准经修订和重述的、内容经投资人认可的目标公司章程(“公司章程”);

    (i) 投资人签署、交付、履行交易文件及完成交易文件所述交易所需的其投资委员会的正式批准已经取得并在成交日维持完全有效。

      4.2  其他事项

    各方应尽最大努力确保第4.1条所有条件在成交限期之前得到满足。如投资人要求,控股股东应在成交日前向投资人提供用以证明上述支付条件已经满足的各项文件。各方同意,如于成交限期前任何上述条件未得到满足或未被豁免,投资人有权在成交期限当日向目标公司发出书面通知终止本协议和其他交易文件本协议和其他交易文件目标公司收到该解约书面通知之日起终止。

    投资人逾期支付尾款的每迟延一(1)日,投资人应向目标公司支付相当于逾期支付尾款万分之五(0.5‰)的违约金。若投资人未能按照本协议的约定缴付全部尾款,或无法满足本协议第3条的内容,且在目标公司或原股东书面要求纠正后的十个(10)工作日内仍未纠正的,则目标公司或原股东有权向投资人内发出书面通知终止本协议和其他交易文件本协议和其他交易文件目标公司收到该解约书面通知之日起终止。

      4.3  成交

    投资人收到控股股东以及目标公司发出内容为第4.1条条件已得到满足或被投资人豁免的书面通知之日起第十(10)个工作日(“成交日”),各方应完成第4.4条规定的行动(“成交”)。各方同意,不论本协议其他条款如何约定,投资人支付首期对价仅为配合重组的先行完成,如重组或其他第4.1条规定的条件不论何种原因未能于成交限期前完成,则各方同意,除非投资人依据第4.2条选择终止交易文件,否则成交限期当日应为成交日,各方应完成第4.4条规定的行动。

      4.4  成交时的行动

    成交日

    (a) 投资人应以电汇方式向控股股东指定的银行账户(控股股东至少应提前二(2)个工作日指定该等银行账户)按本协议第2.2条的约定汇出尾款

    (b) 控股股东目标公司应提供如下文件:

    i) 目标公司盖章确认与原件一致的、格式和内容符合适用法律公司章程要求的、显示投资人目标公司的股东并持有目标股份的股东名册复印件;

    ii)目标公司盖章确认与原件一致的第4.1(e)条所述批准复印件(如适用);

    iii)目标公司盖章确认与原件一致的批准其作为当事一方的交易文件的董事会和/或股东大会/股东会决议复印件;

    iv)目标公司盖章确认与原件一致的、经股东大会审议批准的公司章程复印件。

      4.5  工商登记变更

    目标公司应在成交日后五(5)个工作日内向工商部门申请办理与股份购买交易相关的公司章程备案等工商变更登记,并于成交日后十五(15)个工作日内向投资人提供工商部门出具的公司章程备案证明文件的复印件。如果由于目标公司的原因,目标公司成交日后十五(15)个工作日内未能取得公司章程及投资者/股东变更备案或登记,每迟延一(1)日,目标公司应向投资人支付相当于对价万分之五(0.5‰)的违约金。原股东投资人应在目标公司办理公司章程备案及投资者/股东变更等工商变更登记的过程中提供最大限度的配合,包括但不限于签署必要的文件和提供必要的信息。

      4.6  权利起始

    成交日控股股东收到投资人按照本协议第4.4条约定足额支付的全部尾款之时,投资人即成为目标公司持有目标股份的股东,并按照股东协议公司章程的规定享有一切股东权利并承担相应的义务。

      第6条 自签署日至成交日的义务

      5.1 自本协议签署之日起至成交日止,目标公司应当确保,且控股股东应促使某某集团

    (a)  在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务;

    (b)  尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务;

    (c)  保证现有业务组织的完整;

    (d)  维持所有经营资产和设备(包括任何自有或经许可持有的知识产权)处于正常运营和良好保养状态;

    (e)  在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新;和

    (f)  如果在成交日前发生了任何情形将构成实质性违反共同保证,或者构成实质性违反本协议其他条款,则目标公司控股股东应立即通知投资人该等情形。

      5.2 自本协议签署之日起至成交日止,未经投资人的事先书面同意,某某集团不得采取,并且控股股东目标公司不应促使或允许某某集团采取本协议附件6规定的行为。

      第7条 各方的保证、声明及承诺

      6.1  目标公司控股股东共同保证

    (a) 于本协议签署之日,目标公司控股股东特此个别地和连带地按附件1的条款向投资人作出陈述、保证和承诺。目标公司控股股东理解,投资人本协议的签署有赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实和准确。

    (b) 自成交日起,控股股东目标公司应有义务完成附件2规定的事项。

      6.2        投资人的保证

    本协议签署之日,投资人特此分别而非连带地按附件3A的条款就其自身向目标公司原股东作出陈述、保证和承诺。投资人理解,目标公司原股东本协议的签署有赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实和准确。

      6.3 非控股股东的保证

    本协议签署之日,每一名非控股股东特此个别地和连带地按附件3B的条款向投资人作出陈述、保证和承诺。非控股股东理解,投资人本协议的签署有赖于该等陈述、保证和承诺在所有重大方面的真实和准确。

      6.4 目标公司控股股东投资人陈述、保证共同保证的条款在所有重大方面应在首期价款支付当日及成交日是真实、准确和完整的,如同共同保证是于首期价款支付当日或成交日作出的一样。

    目标公司和/或控股股东违反其陈述、保证和承诺,则控股股东之间、控股股东目标公司之间向每一投资人承担不可撤销的连带的违约责任,包括但不限于赔偿投资人损失的责任。

      6.5 每一投资人分别向原股东目标公司陈述、保证投资人在附件3A中做出的陈述、保证于本协议签署之日及成交日在所有重大方面是真实、正确和完整的,就如同投资人在附件3A做出的陈述、保证是于本协议签署之日或成交日作出的一样。

    如任何投资人违反其陈述、保证和承诺,该投资人应向目标公司和/或原股东承担违约责任。

      6.6 非控股股东投资人陈述、保证非控股股东在附件3B中做出的陈述、保证于首期价款支付当日及成交日在所有重大方面是真实、正确和完整的,就如同非控股股东在附件3B做出的陈述、保证是于首期价款支付当日或成交日作出的一样。

     非控股股东违反其陈述、保证和承诺,则非控股股东之间应向投资人承担不可撤销的连带的违约责任,包括但不限于在违约的情况下向投资人支付损失的责任。

       第8条  保密

      任何一方均不得,亦应促使其关联人、股东、董事、高级管理人员、雇员、代表、代理人或聘请的顾问不得,直接或间接披露交易文件和有关的主要条款的存在或任何关于交易文件项下交易有关的任何信息(包括该方参与交易文件和有关的主要条款的谈判和签署而获得的任何信息),除非(a)已取得非披露方的事先书面同意,或(b)该等信息根据适用法律、股票交易规则或监管机构的要求被要求进行披露且仅在符合该适用法律以及股票交易规则或监管机构的要求的必要限度内进行披露;但其前提是,披露方应当就其披露需要向非披露方发出即时书面通知,以使非披露方在当时情形允许的情况下有合理机会得以取得避免披露的保护命令或其他形式的保护,以及就该等披露文字和内容提出意见。但每一方可以向各自的董事、高级职员、雇员、专业顾问和关联人,以及如果该方投资人投资人的,或其管理人管理的其他基金的,投资者或潜在投资者(以上统称“该方代表”)披露保密信息,但该方应促使该方代表也遵守上述规定,并对该方代表违反本协议规定的保密义务承担违约责任。 

      第9条 核查权

      自本协议签署之日起至成交日止,在获得事先合理通知的情况下并在正常工作时间内,目标公司应当允许、原股东应促使目标公司允许投资人其书面授权的会计师、法律顾问和其他受制于第7条规定的保密义务的专业顾问等(以上统称为“被授权人”) 核查某某集团的场所和其所有账簿和记录,并且应指示其高级职员和雇员及时向投资人被授权人提供信息和作出说明。[KWM3] 该等核查应尽量减少对某某集团正常经营活动的影响。

      第10条 税费开支

      9.1 任何产生于股份购买交易税项(包括印花税,如有),费用和开支应当由控股股东承担。投资人不应当承担购买目标股份产生的印花税(如有)。为避免歧义,控股股东所应承担的税项包括成交日政府机构对于对价进行转移定价调整而产生的任何税赋(如有)。如果适用法律规定由投资人缴付有关税项控股股东应就投资人已缴付的税项给予全额的补偿。如果适用法律要求投资人履行代扣代缴义务,则目标公司控股股东应适当配合。

      9.2 除下述第9.3条或本协议另有规定外,因编制和磋商本协议和其他交易文件、履行本协议或完成本协议拟定的交易而发生的全部费用和开支,包括本协议各方的代表、法律顾问和会计师的所有费用和开支,由各方自行承担。

      9.3 除本协议另有约定外,若股份购买交易由于原股东目标公司不正当行为或因目标公司原股东的原因,某某集团和/或原股东和/或其关联人在成交日前存在未按照投资人的要求向投资人披露的重大不利事件或在本协议签署日前存在虚假陈述[KWM4] , 导致某某集团或者投资人在成交日后受到[ ]万元以上的损失的,则控股股东目标公司应当报销,或控股股东应促使目标公司报销,投资人发生的与股份购买交易相关的包括尽职调查费用在内的全部合理费用支出的100%,并应在投资人提供凭证、要求报销上述费用的十(10)日内付清。

      9.4 若股份购买交易未能完成是由于任一投资人的过错而导致,则由该投资人自行承担全部投资人相应的交易费用。

      第11条 赔偿

      10.1 如果目标公司控股股东非控股股东或任一投资人 (各称为“赔偿方”)违反其于本协议中的陈述、保证或约定,因而导致其他方产生的所有损失、损害、税项、责任、诉讼及合理的费用和开支(统称“损失”),赔偿方应赔偿对方(各称为“受偿方”)。赔偿方向该受偿方支付的款项金额,还应足以使该受偿方免受因该违约而造成的目标公司股份价值减少所带来的伤害。但赔偿方就本协议上述约定产生的应承担的赔偿金额在任何情况下合计不应超过股份购买交易对价的[ ]%。为避免歧义,如目标公司和/或控股股东违反其陈述、保证和约定,则控股股东目标公司应当向每一投资人承担不可撤销的连带责任。

       10.2  除本协议另有约定外,如果成交日前存在或发生的、且某某集团或控股股东未按照投资人的要求向投资人披露的与共同保证在重大方面不符合的事实,且该等事实导致某某集团在成交日后受到工商、税务、环保、海关、安全生产、质量监督、劳动保障等政府机构的经济处罚或产生支付义务,应由控股股东某某集团承担补偿责任。如果某某集团因此产生任何成本、费用或损失,则控股股东应当在该等成本、费用或损失发生后的十(10)个工作日内全额补偿某某集团

      第12条  生效及终止

      11.1 本协议各方或其授权代表签署之日起生效。

      11.2 本协议成交日前可因如下情形被终止:

    (a) 各方一致书面同意终止本协议

    (b) 如果投资人违反了第3条及第4条规定的付款义务和第6条,而该违反无法纠正或者没有在控股股东投资人发出书面通知后十(10)个工作日内得到纠正,控股股东可选择终止本协议;或

    (c) 如果目标公司控股股东非控股股东违反了第3条、第4条或第6条,而该违反无法纠正或者没有在投资人其他方发出书面通知后十(10)个工作日内得到纠正(仅披露违约情况不属于纠正),投资人可选择终止本协议

      11.3    终止的效力

    依据第11.2条终止本协议时,本协议(第7条“保密”、本第11.3条“终止的效力”、第12条“通知”、第13条“适用法律和争议的解决”和第14.3条“可分割性”除外)应失效且不应再具有约束力和效力,任何一方无需再承担本协议项下的责任和义务;但是,尽管本协议终止,任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给其他方造成的任何损失承担责任。

      第13条 通知

      12.1 本协议项下发出的所有通知、要求或其他通讯均应为书面形式,并递送或寄至有关方的下列地址或传真号码(或收件人提前7天向其他方发出书面通知说明的其他地址或传真号码)。

    目标公司

    某某医药集团股份有限公司

    广东省广州市荔湾区龙溪大道410

    (邮编:【】)

     

    收件人:

    【】

     

    传真:

    【】

     

    电话:

     

    【】

    某某:

    (邮编:【】)

    传真:        【】

    电话:        【】

     

    某某:

     

     

    (邮编:【】)

    传真:        【】

    电话:        【】

         

    某某

     (邮编:【】)

     

    传真:

    【】

     

    电话:

    【】

     

    某某

    (邮编:【】)

     

    传真:

    【】

     

    电话:

     

    【】

    某某

    (邮编:【】)

     

    传真:

    【】

     

    电话:

     

    【】

    某某

    (邮编:【】)

     

    传真:

    【】

     

    电话:

     

    【】

    某某

    (邮编:【】)

     

    传真:

    【】

     

    电话:

     

    【】

    某某

    (邮编:【】)

     

    传真:

    【】

     

    电话:

     

    【】

    广州某某

    【】

     

    【】

     

    收件人:

    【】

     

    传真:

    【】

     

    电话:

     

    【】

    广州某某

    【】

     

    【】

     

    收件人:

    【】

     

    传真:

    【】

     

    电话:

     

    【】

    广州某某

    【】

     

    【】

     

    收件人:

    【】

     

    传真:

    【】

     

    电话:

     

    【】

    广州某某

    【】

     

    【】

     

    收件人:

    【】

     

    传真:

    【】

     

    电话:

     

    【】

    杭州某某

    【】

    【】

     

    收件人:

    【】

     

    传真:

    【】

     

    电话:

    【】

     

    天津鼎晖

    【】

    【】

     

    收件人:

    【】

     

    传真:

    【】

     

    电话:

    【】

     

      12.2 根据第12.1条的规定发出或送达的各份通知、要求或其他通讯,除非本协议另有约定,在以下情况下视为已发出或送达:(i)如果交快递公司递送或交专人递送,在有关通知、要求或通讯送至有关的上述地址时视为已送达;(ii)如果经传真发送,则在有关通知、要求或通讯被传输至上述传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达。

      第14条 适用法律和争议的解决

      13.1 本协议应受中国法律管辖并依其解释。

      13.2 如果就本协议的解释或执行发生争议,各方应首先力争通过友好协商解决该争议。如果在一方其他方送达要求开始协商的书面通知后六十(60)日内未能通过协商解决争议,那么任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会,按照其届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁,该规则应被视为以援引方式包括在本第13.2条中。为了进行仲裁,应设三名仲裁员。在涉及目标公司控股股东非控股股东为一方,投资人为另一方的争议中,目标公司控股股东非控股股东(单独或共同作为当事人一方)一方应共同选定一名仲裁员,投资人(单独或共同作为当事人一方)应选定一名仲裁员;除前述情形外,由涉及争议的各方各自选定一名仲裁员。按此方式任命的两名仲裁员应共同任命第三名仲裁员。如果任何一方未能在收到仲裁通知之日起的十五(15)个工作日内选定仲裁员或者双方任命的两(2)名仲裁员在第二名仲裁员被任命之日起的十五(15)个工作日内无法就第三名仲裁员的人选达成一致意见,则根据前述规定未任命的仲裁员应由仲裁委员会根据届时有效的中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则进行任命。

      13.3 仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力,不可上诉。仲裁费用由败诉方承担,除非仲裁裁决另有规定。当任何争议发生时以及在对任何争议进行仲裁时,除争议事项外,各方应继续行使各自在本协议项下的其他权利,履行各自在本协议项下的其他义务。

      第15条 其他条款

      14.1    修订

    除非各方均签署书面文件,本协议不得被修订、修改或补充。

      14.2    弃权

    本协议任何一方没有行使或没有及时行使其在本协议项下的权利、权力和采取补救措施不能视为是弃权,任何单独或部分的行使均不能排除其他的进一步行使,也不能排除对其他任何权利、权力或补救的行使。另外,本协议任何一方对违约方某一违约行为放弃追究不能被认为该方对违约方今后继而发生的违约行为放弃追究的权利。

      14.3  可分割性

    本协议项下的各项义务都应该被视为单独的义务而各自具有可强制执行性,当本协议的某一或某些义务不可被执行时,其他义务的可执行性不受影响。本协议一方不能执行,并不影响本协议其他方之间的可执行性。

      14.4    文本

    本协议以中文书写,应签署一式十八(18)份,每一投资人分别持有二(2)份外,原股东各持有一份,剩余文本由目标公司持有,签署文本包括以传真和文件电传方式发送的文本,每一文本均应视为原件,但是所有签署的文件合在一起应被视为一份完整的文件。

      14.5    实际履行优先

    各方同意,在本协议项下的违约责任同时存在以实际履行的方式补救和金钱补偿方式补救的情况下,应尽量采用实际履行的方式加以补救,如实际履行已经没有意义的,方可采用金钱补偿的方式。

      14.6  保证

    各方同意,每一控股股东应就目标公司及其他控股股东非控股股东违反本协议及其他所有交易文件中的任何声明、承诺、保证、约定等所导致的义务和责任对投资人承担不可撤销的连带责任。

      14.7 各方的确认

    各方确认,交易文件所有条款的内容已经充分反映了各方应享有的权利/利益及应承担的义务/风险,是各方经过充分协商的结果,反映了各方的真实的意思表示,且交易文件对该等权利/利益和义务/风险的分配是合理、恰当、并充分反映了“风险共担原则”的。

    各方确认,在交易文件生效后,任何一方均不得以任何理由主张交易文件相关条款无效。 

    (后附签字页)

      鉴于此,各方已于首页所载日期签署(就自然人而言)或促使各自的授权代表于首页所载日期签署本协议

     

     

    某某医药集团股份有限公司

     

     

     

    签署:_______________
    姓名:

          职务:

     

     

     

    某某

     

     

     

    签署:_______________
    姓名:

     

     

     

    某某

     

     

     

    签署:_______________
    姓名:

     

     

     

    某某

     

     

     

    签署:_______________
    姓名:

     

     

     

    某某

     

     

     

    签署:_______________
    姓名:

     

     

     

    某某

     

     

     

    签署:_______________
    姓名:

     

     

     

    某某

     

     

     

    签署:_______________
    姓名:

     

     

     

    某某

     

     

     

    签署:_______________
    姓名:

     

     

     

    某某

     

     

     

    签署:_______________
    姓名:

     

     

     

    广州某某投资有限合伙企业(有限合伙)(盖章)

     

     

     

    签署:_______________
                
    姓名:
                
    职务:

     

     

     

    广州某某投资有限合伙企业(有限合伙)(盖章)

     

     

     

    签署:_______________
                
    姓名:
                
    职务:

     

     

     

    广州某某投资有限合伙企业(有限合伙)(盖章)

     

     

     

    签署:_______________
                
    姓名:
                
    职务:

     

     

     

    广州某某投资有限合伙企业(有限合伙)(盖章)

     

     

     

    签署:_______________
                
    姓名:
                
    职务:

     

     

     

    杭州某某股权投资合伙企业(有限合伙)(盖章)

     

     

     

    签署:_______________
                
    姓名:
                
    职务:

     

     

    天津某某股权投资合伙企业(有限合伙)(盖章)

     

     

     

    签署:_______________
                
    姓名:
                
    职务:

     

     


    附件1 

    共同保证

     

       1. 公司事项

     (1)  组织、合法登记和资格

    某某集团已合法成立和组建,有效存续。每一控股股东均是中国法律下的完全民事行为权利人及民事行为能力人。附件5真实、准确、完整的描述了目标公司本协议签署之日的名称、住所、法定代表人、注册资本、实收资本、股份总数、公司类型、经营期限、经营范围及某某集团其他成员在本协议签署之日的名称、注册资本、业务和股权结构。

    某某集团具有拥有和经营其资产并以现有业务方式经营其业务的公司权力和批准股份购买交易的完成不会导致某某集团丧失、无法续展或需要付出巨大额外成本方可续展某某集团本协议签署之日持有或可以依法取得的以现有业务方式经营其业务所需的任何批准。除本协议附件7所列披露函已披露事项外,上述批准均有效和继续存在,某某集团控股股东根据其合理判断可知该等批准不会被吊销、取消或撤销,也不存在认定该等批准可能被吊销、取消或者撤销的情形。

      (2) 章程文件

     

    某某集团的章程文件是真实和完整的,上述章程文件有效且未被其他文件取代(但目标公司章程因股份购买交易所做修订除外),已在所有重要方面依法遵守关于上述章程文件的所有法律和程序性要求。 

      (3) 某某集团的结构

    附件4所列的公司结构图是对某某集团公司结构真实、完整及准确的描述。【除本协议附件7所列披露函已披露事项外,】某某集团的所有股权结构变动涉及的所有行为(包括股权转让和认缴增资等)均合法有效,并已完成,在所有重要方面遵守相关法律和程序性要求,获得了所有必需的批准

      (4) 某某集团的注册资本

    【除本协议附件7所列披露函已披露事项外,】某某集团的注册资本已全额缴付,并向所有必要的政府机构进行了备案或登记。【除本协议附件7所列披露函已披露事项外,】某某集团注册资本的历次变动、股份的发行符合适用法律的要求,没有违反当时适用于某某集团的任何优先购买权、优先认购权以及对某某集团具有约束力的任何合同的要求。投资人根据本协议取得的目标公司的股份将是合法有效的,该等股份上未设置任何产权负担

      (5) 无期权和其他类似权利

    某某集团及其股东没有已经发行在外的期权或其他类似权利,或签署任何形式的文件,使得某某集团的股权可能被第三方认缴或购买。但以下情况除外:(i)交易文件另有规定的,和(ii)经投资人书面同意的管理层持股计划

      (6) 无表决权协议

    除已向投资人披露的管理层持股计划另有安排外,控股股东非控股股东某某集团没有和第三方订立就某某集团的股权行使表决权的协议或类似的协议。

      (7) 不拥有股权类权益

    除附件5所列示外,某某集团不直接或间接地拥有任何其他股权类权益,但在不影响正常经营的前提下,对闲置资金进行理财所购买的股权类理财产品,并已向投资人书面披露的除外。

      (8) 公司记录

       对于某某集团依据适用法律必须在相关政府机构备案的股东名册、决议和所有其他重要文件,均已作备案或提交备案。[KWM5] 

      (9) 产权负担

    【除本协议附件7所列披露函已披露事项外】,某某集团的股权和资产上不附带任何产权负担

        2. 交易的授权和有效性

      (1) 授权

    目标公司控股股东各自具有签署和履行其为当事人一方的交易文件的权力和授权,并已经采取所有必要的公司内部或者其他行动做出授权以签署、交付和履行交易文件 

      (2) 可强制执行性

    本协议控股股东为当事人一方的其他交易文件经签署后将成为对目标公司控股股东合法有效且有约束力的义务,可根据其各自的条款对该实体强制执行。

      (3) 不违约

    目标公司控股股东签署本协议和其为当事人一方的各份其他交易文件,以及上述各实体履行本协议和其他交易文件拟定的所有交易不会: 

    (i)违反该实体的公司章程或其他章程性文件;

    (ii)违反该实体为当事人一方的合同,或造成其签署的协议项下义务的加速履行;或[KWM6] 

    (iii)违反适用法律

        3. 遵守法律

      (1) 不违反法律

    某某集团控股股东现在和过去在所有重大方面均没有违反有关适用法律,包括其经营所在国适用法律而该违反可能造成民事责任、行政处罚或以其他方式对某某集团产生损失在30万元或以上的影响[KWM7] 

      (2) 干预交易

    (i) 尽某某集团控股股东最大所知,没有政府机构或其他为了限制、禁止或以其他方式反对本协议或其他交易文件拟定的交易,而要求提供有关某某集团控股股东的信息,或针对某某集团控股股东提起或可能提起法律程序、仲裁、行政诉讼或提出查询;

    (ii)尽某某集团控股股东最大所知,没有政府机构或其他提议或制订将会禁止、严重限制或严重推迟股份购买交易某某集团在完成股份购买交易后的业务经营的适用法律

      (3)无贿赂及商业道德实践     

    (i)尽某某集团控股股东最大所知,控股股东某某集团及其各自的董事、监事或高级管理人员均没有从事根据适用法律可能被认定为贿赂的行为。

    (ii)尽某某集团控股股东最大所知,某某集团无任何成员或相关人士曾在进行与某某集团有关的行动中提供或提议提供任何价值的支付或转移,该等价值的支付或转移具有公共或商业贿赂、接受或默许回扣、或以其他非法或不适当的方式取得经营的目的或效果。

    (iii)尽某某集团控股股东最大所知,某某集团无任何成员或相关人士曾在进行与某某集团有关的行动中直接或间接向任何政府官员或政党提议提供、支付、许诺支付、或授权支付任何钱财或有价值的任何事物,以试图影响该等官员或政党的任何行动或决定,或引起该等官员或政党使用其对任何政府或机构的影响。

    (iv)尽某某集团控股股东最大所知,无中国、香港或任何其他国家或地区的政府官员及该等政府官员的近亲属或家庭成员直接或间接在任何某某集团成员中拥有除公开市场购买渠道获得的对任何某某集团成员的持有权益之外的所有权或任何经济利益;或在任何某某集团成员中作为管理人员、董事、或雇员供职。

    (v)尽某某集团控股股东最大所知,某某集团相关人士在曾经及现在进行的与某某集团有关的商业经营以及与政府机构的交往中均遵循了合法的商业及道德实践。

    (vi)尽某某集团控股股东最大所知,某某集团的任何成员未曾使用过任何无良好商誉或不道德经营生意的代理、代表或经销商。  

        4. 资产

      (1) 资产所有权

    管理账目中包括的资产某某集团管理账目日起获得的资产均为某某集团拥有或控制的财产。

      (2) 资产状况

    【除本协议附件7所列披露函已披露事项外,】对于正在使用的资产某某集团拥有所有权或合法的权利,有权在其现有业务和(或)拟经营业务的经营中使用。

      (3) 保密信息

    某某集团没有向任何披露其保密信息,除非是在其正常经营范围内的恰当披露。某某集团没有滥用属于第三方的保密信息或违反与第三方的保密协议。

      (4) 保险[KWM8] 

    (i) 某某集团所有具有可保性质的重要资产已经根据适用法律和行业惯例对所要求的险种类别及风险进行了投保。上述各项保险均是向信誉良好的保险公司购买的。不存在将导致保单无效或使保险公司可以令保单无效的情形。上述保单没有尚未解决的数额较大的索赔,也不存在可能产生索赔或导致保险费大幅提高的情况。

    (ii) 为某某集团的业务和资产投保的保单均不存在尚未支付且金额超过100万元的索赔,也不存在可能产生金额超过100万元的索赔的情况。

    (iii) 某某集团未发生需承担公众责任的事件或情形                  

      (5) 房产和土地

    (i)【除本协议附件7所列披露函已披露事项外,】某某集团对其在经营活动中使用的土地和房产拥有完好且可转让的土地使用权和房屋所有权,所有土地使用权的出让金已全部依法缴齐。除为正常业务经营之目的抵押给金融机构用以为某某集团融资提供担保外,不受任何产权负担的限制。尽某某集团控股股东最大所知,截至本协议签署之日,不存在任何未决的、或可能发生的涉及对任何土地和房产的征用、强制转移、冻结或类似程序。

    (ii)【除本协议附件7所列披露函已披露事项外,】对于某某集团占有和使用的非自有土地和房产,某某集团拥有合法的租赁权益。

      6) 设备

    某某集团合法占有、拥有、租用或依照合同有权使用在其开展业务过程中使用的全部设备(包括管理账目中反映的设备以及在管理账目之后获得的设备);所有该等设备均不受产权负担的限制且在所有重大方面均符合适用法律的规定。某某集团从事业务经营所需的设备处于良好的维护、运营及修缮状态,但正常的磨损除外。

      (7) 计算机软件着作权、商标和其他知识产权

    某某集团合法拥有使用其生产经营所需的计算机软件着作权、商标和其他知识产权的权利,并有权使用和授权许可第三方使用该等知识产权,不存在侵犯第三方知识产权的情形。

        5.合同和交易

      (1) 合同

    某某集团重大合同是指某某集团签署的且尚未履行完毕或尚存未决争议的下列合同:(i)在其正常业务范围之外签订的金额在[ ]万元以上的合同;(ii)显着不符合其经营业务惯例的金额在[ ]万元以上的合同;(iii)有关购买或使用显着超过其为正常经营目的所需的设备的金额在[ ]万元以上的合同;(iv)与前十大供应商签订的供应合同或业务合作协议;(v)与前十大客户签订的业务合作协议;(vi)任何集体劳动协议;(vii)任何合伙、合资或其他类似协议;(viii)收购任何实体或任何实体的业务或重大部分的资产,或处分某某集团资产的全部或重大部分(无论通过合并、股权出售、资产出售或其他方式);(ix)任何与知识产权有关的重要许可、特许经营或其他类似协议;(x)任何重大的由某某集团作为药品经销商和代理商签订的代理协议、经销协议或其他类似协议;(xi)对某某集团的业务、财务情况或状况、经营成果具有重大意义的任何其他协议;(xii)与某某集团的任何董事、高级职员或核心雇员签署的任何协议(不包括与该等人的聘用协议、符合正常商业惯例的保密协议、竞业禁止协议);和(xiii)不动产的所有租约。

    某某集团签署的重大合同已按投资人的要求提供给投资人或其顾问,该等重大合同不存在对某某集团产生重大不利影响的情形。[KWM9] 某某集团在履行、遵守或实现其为当事人一方的重大合同中的义务或承诺时,没有在重大方面(指对某某集团造成损失在200万元以上的情况)有违约行为。某某集团为当事人一方的每一份重大合同均已由某某集团正式授权、签署,尽某某集团最大所知,且该重大合同某某集团重大合同的各其他方均构成有效且有约束力的义务,并且可根据其条款对某某集团重大合同的每一个其他方执行。尽某某集团最大所知,没有任何一方违反重大合同或表示有意图在合同期限届满前终止重大合同某某集团未放弃在其签署的任何重大合同项下的任何权利。

    某某集团在2012年、2013年、2014年及2015年已发生的所有关联交易均已向投资人披露,且该等关联交易的商业条款均是公平和公允的,不存在损害某某集团利益或者不合理加重某某集团负担或向某某集团输送利益的情形。[KWM10] 

      (2) 合法性

    某某集团没有签订或受制于无效、非法或与适用法律相抵触的重大合同、协议或安排,也没有从事无效、非法或与适用法律相抵触的业务。

      (3) 无违约

    关于某某集团作为当事人一方或约束某某集团的各重大合同,尽某某集团最大所知:

    (i) 某某集团在所有重大方面均适当地履行并遵守了该等合同的义务;

    (ii)不存在终止该等合同的事由,并且某某集团也未接到终止该等合同的通知。

      (4) 变更的影响

    某某集团股权结构或董事会为履行交易文件目的而产生的变更不会导致某某集团签署的或对其有约束力的合同被终止或使某某集团在该等合同下的权利受到重大不利影响,也不会导致某某集团的主要客户或供应商将不再按本协议签署之日前的同等程度及性质继续作为其客户或供应商。某某集团股权结构或董事会的变更也不会导致某某集团的董事、高级管理人员或核心技术人员获得要求某某集团投资人对其离职或者工作岗位变动给予任何经济补偿的权利。

      (5) 签订合同的授权

    某某集团没有给予任何人委托授权,使其可以代表某某集团签订合同或作出承诺,但对员工(包括某某集团的法定代表人、董事、高级管理人员及其他管理人员)在其正常职责范围内签订日常交易合同的授权除外。

        6. 财务事宜[KWM11] 

      (1) 管理账目

    管理账目系根据适用法律中国会计准则的要求编制,且管理账目在所有重大方面均真实、公允、完整、准确的显示出在管理账目日及截至管理账目日的会计期间内某某集团资产、负债、损益等财务状况,并在所有重要方面与某某集团的账簿和记录相吻合,所有该等账簿和记录在所有重大方面都真实、准确,并根据中国会计准则适用法律进行编制和保存。

    某某集团任一成员已经编制并且保有账簿、记录以及账目,该等账簿、记录以及账目以其合理的内容,能够准确且公允地显示出其全部交易以及资产处置。

    某某集团任一成员已设计并分别维持内部财务控制系统,该系统能充分且合理确保相关资产交易已被执行,且仅允许依据管理层的一般或特别授权处理任何资产。该系统中,资产交易及变动的记录应为准备定期财务报表及维持资产定责机制所必须,且被记录的资产定责制被用于与在合理间隔下现存的资产情况进行比较,且某某集团管理人员应就二者之间的任何不同立即采取适当的行动。

      (2) 负债拨备和预留

    管理账目已对在管理账目日及截至管理账目日的会计期间内某某集团的负债按照中国会计准则作相应处理。

      (3) 税务拨备和预留

    管理账目已对在管理账目日及截至管理账目日的会计期间内某某集团已经负有或此后根据某某集团合理判断可能负有的所有税项做出充分拨备和预留,该税项包括递延或临时税金等。

    (4) 应收款项

    管理账目中已对在管理账目日及截至管理账目日的会计期间内某某集团的应收款项按照中国会计准则作相应处理。所有反映在管理账目中的应收款项均仅在符合以往实践的经营活动中的真实合法交易中产生,并且某某集团没有理由认为该等应收款项在符合以往实践的经营活动中无法被收回。不存在会导致该等应收款项的不可回收性显着增加并超出管理账目中做出的相应拨备的一般性事件或情势。

      (5) 未披露债务

    除了在管理账目中反映的债务之外,没有针对某某集团或其资产,或与之有关或对其有影响的其他债务(包括或有债务)。

      (6) 保理或类似安排

    某某集团未将其需在管理账目上反映的债权售予保理商以便在账款到期前取得现金,或就其签订任何类似形式的财务安排。

      (7) 无提前到期的借款

    某某集团没有在原定到期日前需提前偿还的借款,也没有收到要求在原定到期日前还款的付款请求或通知。某某集团没有采取可能导致在原定到期日前提前还款的任何行动。

      (8) 财务记录

    某某集团不存在任何没有在某某集团的账簿、记录或财务报表中记录的资金或资产某某集团所有资金的累积和使用均在其账簿、记录或财务报表中得到了真实、完整、准确的反映。某某集团的付款凭证都真实、完整、准确地反映了其支付或者代表其支付的每笔款项的用途。

      (9) 对外担保

    某某集团没有为某某集团以外的任何的债务提供担保 

        7. 税收

      (1) 税务申报和缴税

    某某集团已按照适用法律要求提交了所有税务申报文件,且该等税务申报文件在所有重大财务信息及税务事项方面均为真实和准确。某某集团已按照适用法律的要求缴足其所有到期应缴的税项(包括代扣代缴的部分),亦已缴清其所有到期应缴的征费,无需加缴或补缴。没有任何政府机构包括税务机关曾经向某某集团就其业务、资产、交易或其他应纳税事项催缴任何税项某某集团亦未因违反税务方面的适用法律而受到任何政府机构包括税务机关的约谈或重大处罚。[KWM12] 

      (2) 交易对税务的影响

    交易文件的签署和履行,或者交易文件项下交易的执行,不会造成某某集团享受的税务待遇、优惠或豁免等被取消、中止或减少。

      (3) 退税和补贴

    所有由某某集团收到的退税和补贴均为依法享有,并已经通过了有关政府机构的核查和认定。[KWM13] 

        8. 经营

      (1) 取得相对方的同意或授权

    本协议签署前,可能发生的触发某某集团签署的各类合同(包括但不限于各类金融机构融资合同)中存在的限制性条款的事项,某某集团已经依据相关限制性条款的要求取得合同相对方的同意或已向合同相对方履行了通知义务等,并且该等义务的履行已能确保某某集团在授权合同项下的权利不会因违反上述限制性条款而受到不利影响。否则,控股股东将对某某集团补偿因此受到的全部损失。[KWM14] 

      (2) 自管理账目日成交日的活动

    管理账目日起,

    (i) 整个某某集团业务一直以合法、正常和惯常的业务程序进行以保持企业的继续经营,未在性质、范围或方式上发生中断或作出改变;

    (ii)与管理账目日所披露的状况相比较,某某集团与年交易金额超过500万元的客户的关系、某某集团的业务、经营、财务条件、资产或债务情况没有重大不利变化;

    (iii)某某集团没有发生无法偿还贷款的情形,也没有被通知要求提前还款;

    (iv) 除为了某某集团的正常经营目的,某某集团没有购买、出售、转让或处理单笔金额超过200万元或系列相关交易累计金额超过500万元的资产

    (v) 除为了某某集团的正常经营目的,某某集团在年度资金计划之外无金额超过200万元的资本开支或资本开支承诺;

    (vi)某某集团没有以薪金、奖金、奖励或以其他方式向其董事、高级职员或雇员支付超过某某集团管理账目日支付或分发给上述人士的薪金总额;

    (vii)管理账目日起,某某集团没有与其董事、高级管理人员或核心技术人员签署新的服务合同或聘用合同,也没有受合同或其他义务的约束而需在进行股份购买交易之前或其他时间对其董事或高级管理人员的服务合同或聘用合同条款作出改变,但根据本协议第3.1(c)条签署的聘用合同或补充协议除外;

    (viii)某某集团没有通过决议或采取行动导致其净资产价值发生重大减少;

    (ix)某某集团没有采用与过去正常经营实践不符的管理或经营方法;

    (x) 某某集团未发生可能对其目前正实施或拟实施的经营业务或前景有重大不利影响的重大损失,无论是否已为该等事项作投保;

    (xi) 某某集团未明示放弃有价值的权利或重要债权的全部或部分;

    (xii)未对约束某某集团重大合同作出重大修改;

    (xiii)未有某某集团的董事、高级管理人员或核心技术人员离职或即将离职;

    (xiv)某某集团有形资产的价值未有减少(正常折旧和摊销除外)。

      (3) 目前的经营

    没有现存的情形已经或可能对某某集团以现有或拟定的方式从事主营业务的能力产生重大不利影响。

      (4) 充足性

    某某集团在完成股份购买交易之后,应有足够的资金和能力进行正常的主营业务经营。

        9. 劳动

      (1) 劳动关系

    某某集团最大所知,截至本协议签署之日,某某集团没有受到罢工、停工或其他重大的劳资纠纷的威胁。某某集团在所有重大方面已遵守所有关于劳动和社会保障事项的适用法律 

      (2) 补偿安排

    某某集团没有和员工签订补偿协议或离职费支付等其他类似补偿安排[KWM15] 并且在社会保险费和住房公积金等方面不存在少缴和欠缴的情形。[KWM16] 

      (3) 聘用的终止

    根据某某集团控股股东所知,某某集团高级管理人员、核心技术人员均未意图终止受聘于某某集团,而且某某集团现时也未意图终止聘用上述人士。

        10. 索赔和程序

      (1) 无诉讼

    【除本协议附件7所列披露函已披露事项外,】截至本协议签署之日,某某集团没有参与诉讼、仲裁、行政或刑事程序(统称为“诉讼”) 或被通知作为诉讼的对象(无论是原告、被告或其他身份)。某某集团的股东、董事和法定代表人或高级管理人员均没有参与已经或可能对某某集团产生不利影响的诉讼或被通知作为该等诉讼的对象(无论是原告、被告或其他身份)。某某集团控股股东不知道可能导致针对控股股东某某集团或其法定代表人、董事或高级管理人员提起权利主张的诉讼的事实或情形。

      (2) 无解散事由

    某某集团没有收到要求其解散的行政或司法命令,且没有为此通过内部决议。某某集团任何一家实体的全部或大部分资产未被扣押、冻结或受制于其他强制或执行程序。某某集团不存在资不抵债或不能支付其到期债务的情形。

      (3) 无调查或质询

    某某集团最大所知,截至本协议签署之日,某某集团没有被政府机构提起调查或质询,也不知道可能引起任何该等调查或质询的事实。

        11.环境事项

      【除本协议附件7所列披露函已披露事项外,】某某集团遵守所有适用的环境法,并未在任何重大方面违反任何该等法律,某某集团现在拥有、租用、运营或以其他方式使用的任何财产(包括用于储存、处置、再利用或其他形式处理任何危险品的场所)上,不存在可能引起某某集团在任何环境法项下承担任何重大责任或产生重大支出的情形。

      就本共同保证之目的,环境法指任何旨在保护环境的关于行为标准或责任的法规、法律、规定、规则、规章、命令、判决、法律程序或任何政府机构的要求,包括关于危险品的法律。

        12. 披露

      (1) 无不实陈述

    目标公司控股股东本协议中所作的陈述、保证或声明以及按照投资人的要求向投资人提供的与股份购买交易有关的信息或材料,没有包含对任何重大事实的不实陈述,没有遗漏任何重大事实,在任何重大方面没有误导。

      (2) 提供信息的准确性

    目标公司控股股东按照投资人的要求提供给投资人的全部信息在提供时及在本协议签署日在所有重大方面均是真实和准确的。

      (3) 充分披露

    投资人要求的范围内,没有与某某集团事务有关之重大事实未向投资人披露,而该重大事实若被披露,则据投资人合理估计可能影响投资人进行股份购买交易的决定。


    附件2

    成交日控股股东目标公司的义务 

      1. 主体及组织架构

    (1) 目标公司以及控股股东应促使某某集团合格上市前的合理时间内出售茂名迎宾馆全部股权并确保某某集团将不会以任何形式继续持有茂名迎宾馆的全部或任何资产。

    (2) 目标公司以及控股股东应促使宁波某某合格上市前的合理时间内办理工商注销手续并取得主管工商部门出具的《准予注销登记通知书》。

    (3) 目标公司以及控股股东应促使某某集团合格上市前的合理时间内完成对北京金康源的剥离工作,注销北京金康源,并取得主管工商部门出具的《准予注销登记通知书》。

    (4) 目标公司以及控股股东应促使某某集团合格上市前的合理时间内完成股权激励计划。

    (5) 控股股东应对某某集团因未能在合格上市前的合理时间内完成本条上述(1)至(4)事项而遭受的任何损失(无论是否发生在合格上市之前或之后)作出全额补偿。

      2. 经营

    (1) 目标公司以及控股股东应确保于2015年9月30日前,广州某某完成《药品经营许可证》注册地址变更登记,广东某某取得合法有效的《医疗器械经营许可证》并完成第二类医疗器械经营企业备案,韶关某某河源某某完成第二类医疗器械经营企业备案,广州某某汕头某某完成《医疗器械经营许可证》许可事项变更,广东某某濮阳某某汕头某某取得合法有效的《食品流通许可证》,广州某某汕头某某完成《食品流通许可证》注册地址变更登记,东莞某某取得合法有效的《保健食品经营企业卫生许可证》,佛山紫云轩取得合法有效的《药品GMP证书》,某某集团全部成员取得合法有效的《水生野生动物经营利用许可证》,目标公司就其正在经营的员工食堂,取得合法有效的《餐饮服务许可证》。

     (2) 目标公司以及控股股东应促使目标公司全部所属门店于2015年9月30日前取得其正在从事的业务所需的全部合法有效的资质证照,包括但不限于《营业执照》、《国税登记证》、《地税登记证》、《组织机构代码证》、《药品经营许可证》、《药品经营质量管理规范证书》、《食品流通许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、《第二类医疗器械经营企业备案》、《水生野生动物经营利用许可证》。

     (3) 目标公司以及控股股东应促使某某集团所属门店中全部城镇职工医疗保险定点零售药店于2015930日前,与有关社会保障部门签订现行有效的城镇职工医疗保险定点零售药店服务协议。

     (4) 目标公司以及控股股东应确保某某集团获得并维持经营所需有效证照和批准且其全部所属门店已经合法取得的资质证照均在有效期内,并对将要过期的资质证照依法及时续期。

     (5) 控股股东应对某某集团因未取得本条上述(1)至(4)项所述合法有效的资质证照或完成上述备案或变更登记或未能及时办理续期而导致已有的资质证照或协议过期而遭受的任何损失(无论是否发生在2015年9月30日之前或之后)或因某某集团未能维持适用法律要求的各类证照、资质、许可或批准始终合法有效而遭受的任何损失(无论是否发生在2015年9月30日之前或之后)作出全额补偿。

     (6) 目标公司以及控股股东应促使某某集团合格上市前的合理时间内对《全国总代理合作协议》样本进行必要的修改、并与被代理方就现有《全国总代理合作协议》作相应的修订。

     (7) 目标公司以及控股股东应促使某某集团(i)于2015年9月30日前与相关生产方就此前签订的、与[ ]产品委托加工有关的《购销合同书补充协议》以及就广州恩莱芙的18种产品另行签订的《委托加工合同》作必要的修订或者予以终止;(ii) 于2015年9月30日前更换相关未按照委托加工规定标注委托企业和受委托企业相关信息的、但以委托加工方式生产的产品的包装、说明书。

     (8) 控股股东应对某某集团因前述(6)、(7)项所述协议/合同中的不合规条款或与其相关的不合规事宜而遭受的任何损失作出全额补偿。

     (9) 目标公司以及控股股东应确保某某集团以符合所有适用法律某某集团签署的各类业务合同规定的方式经营主营业务,包括但不限于获得并维持有效证照和批准控股股东应对某某集团因成交日前不合法合规经营的行为而在成交日后遭受的任何损失,包括但不限于药监、工商、税务、交通部门的处罚,作出全额补偿。

     (10) 目标公司以及控股股东应确保某某集团,根据适用法律和已签署合同的规定,就进行股份购买交易需要向合同相对方取得的同意均于2015年9月30日以前取得,且不会因为股份购买交易的完成而中断某某集团正在进行的经营、业务或交易或对其产生不利影响。包括但不限于:

    (i) 目标公司股份购买交易分别取得广发银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司广州分行、招商银行股份有限公司广州海珠支行、中国银行股份有限公司广州荔湾支行、中国工商银行股份有限公司茂名石化支行、中国农业银行股份有限公司广州流花支行的书面同意;

    (ii) 中山可可康股份购买交易取得中国银行股份有限公司中山分行的书面同意。

        3. 物业

        (1) 目标公司以及控股股东应尽其最大努力促使某某集团及其全部所属门店于合格上市前的合理时间内就其租赁物业办理租赁登记备案手续,以满足政府机构及保荐机构的相关要求;控股股东应对某某集团因租赁物业未办理租赁登记备案而遭受的任何损失,包括但不限于,罚款、处罚、因迁址而产生的额外成本和支出、经营所遭受的不利影响等作出全额补偿。

      (2) 目标公司以及控股股东应尽其最大努力促使某某集团及其全部所属门店于合格上市前的合理时间内就其租赁物业由出租方取得房屋产权证或相关部门出具的房屋产权证明,以满足政府机构及保荐机构的相关要求;控股股东应对某某集团因向不持有房屋产权证或其他房屋产权证明的出租方承租物业而遭受的任何损失,包括但不限于,罚款、处罚、因迁址而产生的额外成本和支出、经营所遭受的不利影响等作出全额补偿。

      (3) 对于某某集团自有或承租的、实际用途与其证载用途不一致的物业,控股股东应对某某集团因前述物业瑕疵而遭受的任何损失作出全额补偿。

      (4) 就中山可可康持有的位于中山市火炬开发区黎村的土地上建设项目,目标公司以及控股股东应促使中山可可康就延后竣工时间与主管国土部门达成补充协议或取得主管国土部门的谅解或确认控股股东应对某某集团因前述建设项目延迟竣工而遭受的任何损失作出全额补偿。

      (5) 就广东紫云轩正在使用或出租的位于茂名市油城三路(6,528平方米)、茂名市油城三路50号(5383平方米)的生产用地以及其上用于中药生产的自建房屋,目标公司以及控股股东应自成交日起十二(12)个月内促使广东紫云轩取得土地使用权证以及补办前述房屋的立项、用地规划、工程规划、工程施工、环保竣工、建设项目竣工验收等所有建设审批文件并最终取得广东紫云轩名下的房产证。控股股东应对广东紫云轩因任何原因无法合法使用前述物业而遭受的任何损失(无论是否发生在成交日起十二(12)个月内),包括但不限于,罚款、处罚、因迁址而产生的额外成本和支出、经营所遭受的不利影响等作出全额补偿。

      (6) 就广东紫云轩向茂南区新坡镇合水村村民委员会承租的位于茂名市油城三路南侧的土地(76.79平方米)以及其上正在自建的仓库,目标公司以及控股股东应促使广东紫云轩取得与项目建设进度匹配的合法有效的立项、环评、用地规划、工程规划、工程施工、环保竣工、建设项目竣工验收等所有建设审批文件及房屋所有权证书。控股股东应对广东紫云轩因任何原因无法合法使用前述物业而遭受的任何损失(无论是否发生在成交日起十二(12)个月内),包括但不限于,罚款、处罚、因迁址而产生的额外成本和支出、经营所遭受的不利影响等作出全额补偿。

      (7) 目标公司以及控股股东应确保佛山紫云轩于2015年12月31日前完成搬迁,并且新的生产用地及厂房没有物业瑕疵。控股股东应对佛山紫云轩因其租赁物业瑕疵而遭受的任何损失(无论是否发生在2015年12月31日之前或之后),包括但不限于罚款、处罚、因迁址而产生的额外成本和支出、经营所遭受的不利影响等作出全额补偿。

      (8) 就目标公司向自然人谭映月承租的位于荔湾区龙溪大道410、410-1、410-2号房屋(约44,836平方米),控股股东应促使对应土地的所有权人广州市荔湾区海龙街道办事处取得有关规划管理部门关于该土地用途变更为商业用途的批复并换领新的土地使用权证;在土地使用权用途变更为商业用途后,由目标公司通过合法有效的程序取得该土地的使用权并取得对地上建筑物取得合法、有效、齐全的规划、建设审批文件,最终取得目标公司名下的房产证。控股股东应对目标公司因任何原因无法合法使用前述物业而遭受的任何损失,包括但不限于,罚款、处罚、因迁址而产生的额外成本和支出、经营所遭受的不利影响等作出全额补偿。

      (9) 就目标公司于其位于荔湾区龙溪大道410、410-1、410-2号的办公及物流配送区域内自建的仓库,目标公司以及控股股东应自成交日起十二(12)个月内[KWM17] 促使目标公司补办前述仓库的立项、环评、用地规划、工程规划、工程施工、环保竣工、建设项目竣工验收等所有建设审批文件,最终取得目标公司名下的房产证或自行拆除该等仓库。控股股东应对目标公司因任何原因无法合法使用前述物业而遭受的任何损失(无论是否发生在成交日起十二(12)个月内),包括但不限于,罚款、处罚、因迁址而产生的额外成本和支出、经营所遭受的不利影响等作出全额补偿。

      (10)目标公司以及控股股东应确保某某集团本协议签署日后的任何新增物业或建设项目不存在权属不清、缺少审批文件、缺少建设文件、缺少竣工验收文件、缺少环保相关文件、违反土地规划用途、未履行登记备案等可能违反适用法律的任何瑕疵。如有因违反适用法律的任何瑕疵导致某某集团遭受任何处罚或损失,由控股股东某某集团作出全额补偿。

      4. 环境事项

      (1) 目标公司以及控股股东应促使某某集团成交日起十二(12)个月内,就其自有物业的建设项目获得所适用的环境法所要求的完备的环境保护相关文件,包括但不限于,环评批复及环保设施竣工验收程序的相关文件,或环境保护部门出具的对相关建设项目的书面认可。因某某集团未取得相关批准文件或发生其他违反所适用的环境法的情形而可能导致的任何处罚或责任(无论是否发生在成交日起十二(12)个月内)均由控股股东某某集团提供全额补偿。

      (2) 目标公司以及控股股东应促使某某集团成交日起十二(12)个月内,就其日常经营过程中存在的排放污水等污染物的情形,根据所适用的环境法及当地环境保护主管部门的要求,履行相应的手续,包括但不限于,办理排污许可文件并缴纳排污费。因某某集团违反环境法或当地环境保护主管部门的要求而可能需补缴的排污费用或遭受的任何处罚或责任(无论是否发生在成交日起十二(12)个月内)均由控股股东某某集团提供全额补偿。

      5. 劳动

      (1) 自成交日起,某某集团将按所适用的社会保险及劳动法规规定的基数和比例为其员工缴纳社会保险费用和/或住房公积金。因某某集团未能依照上述法规要求缴纳社会保险费用、住房公积金而可能引起的罚款或补缴费用及责任(无论是否发生在成交日之前或之后)均由控股股东某某集团提供全额补偿。

      (2) 对成交日前存在的执业药师不在岗时销售处方药或者甲类非处方药等违反法律法规的行为可能引起的损失、索赔或处罚要求(无论是否发生在成交日之前或之后),由控股股东某某集团提供全额补偿。

      (3) 自成交日起,某某集团就延长劳动者工作时间将按劳动法律法规的规定支付加班工资。因某某集团未能依照有关法规要求支付加班工资而可能引起的罚款、处罚或其他损失(无论是否发生在成交日之前或之后)均由控股股东某某集团提供全额补偿。

      6. 保险

      (1) 控股股东目标公司应促使某某集团投资人持有目标公司股份期间维持具有完全且充分效力的下述保险:

     (i) 财产一切险及机器损坏险

    该等保险需涵盖某某集团所有子公司、工厂、门店及其他不动产,并承保因火灾、爆炸、供水装置、洪水、风暴、锅炉和机器损坏及其他被认为为保护该等不动产所必要或实际的风险导致的上述不动产的内容、固定附着物、设备(地基除外)遭受的损失或损害(包括因恐怖主义和地震导致的损害)的100%重置价值。

     (ii) 营业中断险

    该等保险需能充分包含任何财产损害涵盖的事件。

     (iii) 商业一般责任险

    该等保险需能抗辩并赔偿在全球范围内提出的就在某某集团经营和场所中发生的身体伤害、死亡及第三人财产损害提出的索赔,单次事故和合计的赔偿责任限额均应不低于等值500万美元的金额。上述范围需包括产品/完工责任及合同责任,且可满足超额赔偿或无限额赔偿。

      (iv) 存货险

    某某集团的存货购买赔偿数额达到100%存货价值的保险。

      (v) 其他保险

    某某集团及其适用法律所要求的保险或在中国进行主营业务所维持的常见或惯常的保险。  

    上述保险的花费由某某集团承担,承保人需为具有实力、声誉良好保险公司。

    某某集团未购买或维持前述保险而导致的损失均由控股股东某某集团提供全额补偿。

    投资人可要求某某集团新购或维持可能商业上合理的额外种类的保险。

        (2) 目标公司应促使某某集团

      (i)  在本协议生效日之时或之前,并在此后每年,向投资人提供证据显示本附件第2(1)条所述保险保持完全且充分的效力且保险费已经相应缴纳;如未能促使某某集团在收到投资人要求后十四(14)日内投保,或提供该等保险的相应证据,或保持任何本附件第2(1)条所述的其所应负责的保险有效,或为上述目的缴纳所需的相应保险费,投资人可选择安排该等保险且目标公司同意促使某某集团全部报销投资人为要求维持的任何保险所支付的保险费;

      (ii) 保证所有保险为声誉良好的独立保险公司承保且截至本协议签署之日已支付相应保险费;

      (iii)遵守相应保险政策所要求的任何其他义务;

      (iv)除非目标公司股东之间另行同意,申请任何保险赔偿金以替代损坏或损毁的资产(如适用)。

       7. 政府机构批准和遵守适用法律

      在成交日后,如适用法律政府机构要求某某集团及/或股份购买交易取得特许、执照、许可、审核、批准、核准、豁免、同意、授权、登记或备案,控股股东某某集团应尽最大努力配合以尽快取得前述特许、执照、许可、审核、批准、核准、豁免、同意、授权、登记或备案。控股股东目标公司将确保某某集团在公司管理、业务经营中确保遵守一切适用法律

        8. 关联交易与同业竞争

        (1)目标公司以及控股股东应尽其最大努力促使某某集团合格上市前的合理时间内前保证关联交易定价公允、符合合格上市要求或减少关联交易以满足政府机构及保荐机构的相关要求;控股股东应对某某集团因成交日后新增不公允、非必要的关联交易而遭受的任何损失作出全额补偿。

        (2)目标公司以及控股股东应尽其最大努力促使某某集团合格上市前的合理时间内前通过股权收购、资产收购或其他方式消除同业竞争以满足政府机构及保荐机构的相关要求;控股股东应对某某集团因成交日后存在同业竞争而遭受的任何损失作出全额补偿。


    附件3A

    投资人的分别而非连带的保证


        (1) 投资人具有充分的权力及授权来签订其作为一方当事人的交易文件和履行其作为一方当事人的交易文件项下拟定的交易,而且投资人已合法成立和组建,有效存续;

        (2) 投资人签署其作为一方当事人的交易文件,履行其作为一方当事人的交易文件项下拟定的股份购买交易已通过投资人的一切必要的合伙企业内部行动或公司相关决议被正式批准;

        (3)若各方已正式签署本协议,则本协议投资人构成合法有效且有约束力的义务,可根据其条款对投资人强制执行;

        (4)在目标公司启动并申请上市的过程中,投资人应给予积极配合并采取必要的行动及措施给予目标公司支持。如根据目标公司上市所聘请的中介机构提出要求、或目标公司上市需要或上市地监管机构要求,需要投资人提供相关文件及资料(包括但不限于出具关于在一定期限内锁定股份的承诺、提供关联方、对外投资等信息),投资人亦应无条件予以提供。


    附件3B

    非控股股东的保证

        (1) 非控股股东具有充分的权力及授权来签订其作为一方当事人的交易文件和履行其作为一方当事人的交易文件项下拟定的交易,其中广州某某广州某某广州某某广州某某已合法成立和组建,有效存续;其余非控股股东均是中国法律下的完全民事行为权利人及民事行为能力人;

        (2) 广州某某广州某某广州某某广州某某签署其作为一方当事人的交易文件,履行其作为一方当事人的交易文件项下拟定的股份购买交易已通过各自的一切必要企业行动并被正式批准;

        (3) 若各方已正式签署本协议,则本协议对每一非控股股东构成合法有效且有约束力的义务,可根据其条款对每一非控股股东强制执行。


    附件目标公司本协议签署日的股权结构图


    目标公司成交日的股权结构图 

    【待确认小股东重组及迎宾馆剥离、宁波某某、北京金康源注销情况(如有)后的股权结构】


    附件5 

    目标公司详细资料

     

    企业名称

    某某医药集团股份有限公司

    住所

    广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1

    法定代表人

    某某

    注册资本

    20,000万元

    实收资本

    20,000万元

    股份总数

    20,000万股(每股面值1元)

    公司类型

    股份有限公司

    经营期限

    1999212日至长期

    经营范围

    批发:中药材(收购)、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗);零售(连锁):中药饮片,中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品(除疫苗);保健食品连锁经营;批发兼零售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉,;普通货运;销售:医疗器械;呼叫中心业务、信息服务业务(仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务)(以上项目凭本公司有效许可证书经营);化妆品,日用百货,消毒用品,个人护理用品,家居护理用品,文具用品,普通机械,五金、交电,计算机,家用电器,电子产品,健身器材;零售处方药、非处方药(由分公司经营);商贸信息咨询,商品推广宣传,营销策划;项目投资;货物进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营)。


    某某集团其他成员详细资料

     

    公司名称

    注册资本

    经营范围

    股东及持股比例

    广西某某

    200万元

    中药饮片、中成药(注射剂除外)、化学药制剂(注射剂除外)、抗生素(注射剂除外)、生化药品(注射剂除外)、生物制品(血液制品、疫苗、注射剂除外)的零售(有效期至20190727日止);非乳制品:预包装食品;乳制品:含婴幼儿配方乳粉;保健食品的零售;(上述《食品流通许可证》有效期至2017819日止)家用电器、日用百货(除危险品)、化妆品的销售;商贸信息咨询服务;企业营销策划服务;类:6815注射穿刺器械(仅限一次性使用无菌注射针,有效期至201977日止);类:6820普通诊察器械;6821电子血压脉搏仪;6823超声雾化器;6824弱微光体外治疗器(家用);6826物理治疗及瘦身设备;6827中医器械;6840临床检验分析仪器;6854医用制气设备(家用);6856病房护理设施及器具;6864医用卫生材料及敷料;6866医用高分子材料及制品的零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    目标公司100%

    南昌某某

    100万元

    非处方药、处方药(禁止类药品除外):中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(许可证有效期至2019114日)、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(许可证有效期至2016501日)、II类:普通诊察器械;中医器械;物理治疗及康复设备;临床检验分析仪器;植入材料和人工器官;手术室、急救室、诊疗室设备及器具;医用卫生材料及敷料;医用高分子材料及制品;III类:注射穿刺器械的销售(许可证有效期至2019114日);保健食品(凭批文经营);计生用品(涉及许可的除外)、化妆品、五金、交电、家用电器、计算机、电子产品、化工产品(易控毒及化学危险品除外)、文化用品、机械设备、日用百货的零售。(以上项目国家有专项规定的除外)

    目标公司100%

    汕尾某某

    100万元

    零售(连锁):中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)[有效期至20170325日止];销售:日用百货、化妆品、家用电器、消毒用品、文具用品、五金、交电、电子计算机;商品信息咨询服务,营销策划。保健食品、医疗器械、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、大米零售(只限属下分支机构经营)。[法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭审批部门审批文件或许可证件经营]

    目标公司100%

    潮州某某

    200万元

    零售(连锁):中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)(药品经营许可证有效期限至20170325日止);销售:化妆品、家用电器、日用百货、文具用品、五金交电、电子计算机。零售:保健食品、医疗器械、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(只限属下分支机构经营)。

    目标公司100%

    揭阳某某

    200万元

    零售(连锁):中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)(药品经营许可证有效期至20171111日);零售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、保健食品、医疗器械(仅限分支机构经营);销售:化妆品、家用电器、日用百货、文具用品;商贸信息咨询,商品推广宣传

    目标公司100%

    宁波某某

    510万元

    许可经营范围:处方药与非处方药;(中成药,化学药制剂,抗生素制剂,生化药品,生物制品);中药材;中药饮片零售(有效期至2014108日);预包装食品的零售(有效期至20121022日)。一般经营项目:消毒用品、健身器材、日用品、第1类医疗器械、体温计、血压计、磁疗器械、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸(早早孕检测试纸)、避孕套、避孕帽、轮椅、医用无菌纱布零售、商品信息咨询。

    目标公司100%

    郑州某某

    800万元

    零售:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗);医疗器械第二类、第三类;预包装食品(不含乳粉或乳制品)(凭有效许可证核定的范围和期限经营);保健食品;消毒灭菌用品、化妆品、日用百货、医疗器械第一类、体温计、血压计、听诊器、避孕套、创可贴、透气胶布、刮痧板、医用纱布、绷带、口罩、橡皮膏、棉球、棉签、血糖仪、妊娠试纸、轮椅、磁疗器具、护理用品、日用品、健身器材、文化用品、卫生用品、杀虫剂、妇幼用品、床上用品、电子产品、玻璃仪器、小家电;医药营销策划及相关咨询服务。(法律、法规规定应经审批未获审批的,不得经营)

    目标公司100%

    深圳某某

    200万元

    企业营销策划;搬运装卸;化妆品、日用百货、家用电器的销售。中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)的零售(连锁)(以上药品经营许可证有效期至2016611日);保健食品、预包装食品、医疗器械零售(此三项目由分支机构依照具体许可证项目经营)。

    目标公司100%

    佛山紫云轩

    100万元

    中药饮片(净制、切制)【持有效药品生产许可证经营】;销售包装材料;收购中药材(国家指定经营的除外)、农产品(活禽除外)。

    目标公司100%

    广州某某

    1000万元

    【批发业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经营批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)】预包装食品批发;乳制品批发;西药批发;中成药、中药饮片批发;中药材批发(收购);许可类医疗器械经营(即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械,包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械);预包装食品零售;乳制品零售;道路货物运输;非许可类医疗器械经营(即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械,包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械);商品信息咨询服务;百货零售(食品零售除外);化妆品及卫生用品批发;化妆品及卫生用品零售;文具用品批发;文具用品零售;家用电器批发;通用机械设备销售;五金产品批发;五金零售;计算机批发;计算机零售;

    目标公司42.6%佛山顺德某某32.9%江门某某24.6%

    佛山顺德某某

    1,666.66万元

    零售(连锁):中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗);保健食品经营(批发);零售:预包装食品(食用油,干果,坚果,肉类熟食制品,蛋及蛋类制品,面粉,米面制品,烘焙食品,豆制品,糖果蜜饯,冷冻饮品,方便食品,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料,茶——不包含茶饮料,咖啡、可可)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉);经营:6815注射穿刺器械,6820普通诊察器械,6821医用电子仪器设备,6823医用超声仪器及有关设备,6824医用激光仪器设备,6826物理治疗及康复设备,6827中医器械,6841医用化验和基础设备器具,6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6856病房护理设备及器具,6864医用卫生材料及敷料,6866医用高分子材料及制品;(以上经营范围凭有效许可证经营)。销售:一类医疗器械及二类医疗器械、化妆品、消毒用品、日用百货、小家电;商品信息咨询及管理、商品推广宣传、商品营销策划、商品搬运劳务服务。(不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应当取得许可的项目);以下项目由分支机构经营:经营处方药,非处方药,6840体外诊断试剂。

    目标公司50.5%,刘景荣13.5%,宋茗27%,某某9%

    江门某某

    1244.48万元

    零售(连锁):中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)(凭有效的《药品经营许可证》经营),医疗器械(凭有效的《医疗器械经营企业许可证》许可范围经营),保健食品(凭有效的《卫生许可证》经营),预包装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(凭有效的《食品流通许可证》许可范围经营),销售:日用百货、化妆品、消毒用品、家用电器、食用农产品(不含鲜肉、鲜活水产品)、个人护理用品、家居护理用品、文具(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目需取得许可证后方可经营)。

    目标公司43.752%,某某8.035%,刘景荣32.142%,黄卫16.071%

    佛山某某

    510万元

    国内贸易、商品信息咨询及管理、商品推广宣传、商品营销策划、商品搬运劳务服务、房地产中介服务(以上项目法律、行政法规禁止项目除外,法律、行政法规限制项目须取得许可后方可经营)。零售(连锁):中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)(凭有效的《药品经营许可证》经营)。以下经营范围仅限于分支机构经营:保健食品、预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、化妆品、日用百货、医疗器械、消毒用品、日用品、家用电器。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    目标公司100%

    东莞某某

    300万元

    零售:日用品、化妆品、家用电器、一类医疗器械、消毒用品、文教用品、办公用品、电脑、电工材料(另设分支机构经营);商贸信息咨询、商品推广宣传、营销策划;零售:药品,保健食品,预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),二类、三类医疗器械。

    目标公司100%

    中山某某

    200万元

    药品经营;第二、三类医疗器械经营企业;食品流通;零售:日用百货、化妆品、消毒用品、个人护理用品、家用电器。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    目标公司100%

    清远某某

    30万元

    售(连锁):日用百货、化妆品、家用电器;商贸信息咨询服务;商品推广营销策划。(以下项目由下属分支机构凭许可证经营)零售:处方药、非处方药、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、保健食品、预包装食品、散装食品、乳制品、医疗器械。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    目标公司100%

    梅州某某

    260万元

    零售(连锁):中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)(有效期至2016823日止);化妆品;日用百货、家用电器,以下项目由分支机构经营:零售保健食品,零售预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),零售医疗器械。

    目标公司100%

    惠州某某

    100万元

    按《药品经营许可证》、《医疗器械经营企业许可证》、《保健食品经营企业卫生许可证》核定范围经营;销售:定型包装食品、化妆品、日用百货、消毒用品、办公用品、家用电器、商贸信息咨询;市场营销策划。(不含商场仓库)

    目标公司100%

    湛江某某

    600万元

    零售(连锁)(有效期至2017110日):中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗);销售:日用百货、家用电器、化妆品,消毒产品、护理用品(除药品、医疗器械、易制毒化学品、危险化学品及其它需行政许可经营的商品外);信息咨询(除证券和期货投资咨询、认证咨询及其他涉及前置审批和专营专控的咨询业务,法律法规禁止的不得经营)、企业营销策划;以下项目由分支机构凭有效许可证和营业执照经营:处方药、非处方药、中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、治疗诊断性生物制品、生物制品(预防性生物制品除外)、保健食品、食品、医疗器械。

    目标公司100%

    福州某某

    310万元

    日用百货、家用电器、电子产品、化妆品、健身器材、文具用品、机械设备、五金交电、计算机的批发、零售;商务信息咨询;企业营销策划;货物搬运、装卸;房产居间服务;(以下项目仅限分支机构凭许可证经营)中成药、中药饮片、生化药品、生物制品、化学药制剂、抗生素制剂、保健食品、散装食品、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、医疗器械、消毒用品的批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    目标公司100%

    云浮某某

    60万元

    零售:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗);(以下项目由下属分支机构经营)零售:类:6815注射穿刺器械(胰岛素笔芯,如诺和笔);6864医用卫生材料及敷料(纳米银妇女外用抗菌器(片型)、纳米银抗菌凝胶、纳米银抗菌医用敷料);类:6820普通诊察器械(肺活量计),6821医用电子仪器设备(动态血压监护仪、体重身体脂肪测量器),6826物理治疗及康复设备(电疗仪器、理疗康复仪器、磁疗仪器、眼科康复治疗仪器、光谱辐射治疗仪器)(除疾病诊疗、咨询服务外),6827中医器械(诊断仪器、治疗仪器、中医器具),6840体外诊断试剂(尿蛋白试纸、尿糖试纸、目测尿三联试纸、目测尿四联试纸、目测尿八联试纸),6841医用化验和基础设备器具(采血针),6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具(简易呼吸器),6864医用卫生材料及敷料(止血海绵、护创材料;手术用品;防护产品;去疤产品),6866医用高分子材料及制品(一次性使用无菌导尿管、手术手套、妇科检查器械、鼻腔止血器);保健食品;预包装食品,乳制品(含婴幼儿配方乳粉);化妆品、日用品、消毒用品、护理用品、电子产品、家用电器、文具用品零售;物业租赁。

    目标公司100%

    韶关某某

    610万元

    零售(连锁):中药饮片、中成药、化学药制剂、生化药品、抗生素制剂、生物制品(除疫苗)、保健食品(在许可证许可范围及有效期内经营)、避孕套、避孕帽、妊娠诊断试纸,消毒产品,化妆品,日杂用品,家用电器,普通机械,五金产品;商贸信息咨询服务;商品推广营销策划。以下项目由下属分支机构凭许可证经营:零售:预包装食品,医疗器械。

    目标公司100%

    肇庆某某

    30万元

    批发、零售:一类医疗器械。商贸信息咨询;商品推广宣传、营销策划。零售:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)。(以下项目由下属分支机构经营)销售:保健食品;预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉); Ⅲ类:6815注射穿刺器械(一次性使用自毁式无菌注射器、胰岛素笔芯、如诺和笔)6864医用卫生材料及敷料(纳米银妇女外用抗菌器(片型)、纳米银抗菌凝胶、纳米银抗菌医用敷料);类:6820普通诊察器械(肺活量计),6821医用电子仪器设备(电子血压脉搏仪、动态血压监护仪、体重身体脂肪测量器)6826物理治疗及康复设备(电疗仪器、理疗康复仪器、磁疗仪器、眼科康复治疗仪器、光谱辐射治疗仪器),6827中医器械(治疗仪器、诊断仪器、中医器具),6840体外诊断试剂(尿蛋白试纸、尿糖试纸、目测尿三联试纸、目测尿四联试纸、目测尿八联试纸、排卵检测试纸),6841医用化验和基础设备器具(采血针),6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具(简易呼吸器、家用制氧设备、呼吸设备配件、冲洗器具),6864医用卫生材料及敷料(止血海绵、医用脱脂绵、医用脱脂纱布、护创材料、手术用品、防护产品、去疤产品),6866医用高分子材料及制品(一次性使用无菌导尿管、手术手套、妇科检查器械、鼻腔止血器)。化妆品、化妆用品、日用品、消毒用品、个人护理用品、电子产品、家用电器、文具用品;小家电零售。

    目标公司100%

    汕头某某

    560万元

    药品经营;第二、三类医疗器械经营;食品销售;保健食品销售;销售:日用百货、化妆品、家用电器、消毒用品、文具用品、普通机械、五金交电、电子计算机;商品信息咨询、营销策划。

    目标公司100%

    梧州某某

    100万元

    中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)零售(以上项目有效期至2017年9月9日,凭《药品经营许可证》经营);医疗、医药营销策划推广、咨询、管理、搬运服务;类:6815一次性使用无菌注射针(以上项目有效期至2017年9月28日,凭《医疗器械经营企业许可证》经营);类:6820普通诊察器械;6821医用电子仪器设备;6823医用超声仪器及有关设备;6824医用激光仪器设备;6826物理治疗及康复设备;6827中医器械;6840临床检验分析仪器及诊断试剂(诊断试剂除外);6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具;6856病房护理设备及器具;6864医用卫生材料及敷料;6866医用高分子材料及制品零售(凭《第二类医疗器械经营备案凭证》经营);化妆品、日用品、消毒用品、护理用品、家用电器零售;保健食品零售(凭《保健食品经营备案凭证》经营);以下项目仅限分支机构凭有效的许可证经营:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)零售,卷烟零售、雪茄烟零售、罚没烟草制品零售。

    目标公司100%

    广东紫云轩

    1,000万元

    新药技术开发、中药科技成果发布。生产:中药饮片(净制、切制、炒制、蒸制、煅制、炙制、粉碎);生产(分装):蔬菜制品[蔬菜干制品(热风干燥蔬菜)、食用菌制品(干制食用菌)]、水果制品(水果干制品)、水产加工品(干制水产品)、炒货食品及坚果制品(烘炒类、油炸类)。生产:其他食品(汤料)(上述许可经营项目须在许可证有效期内经营)

    目标公司100%

    茂名某某

    1,000万元

    零售:中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、保健食品、卷烟、酒。批发:中药材(收购)、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)、保健食品。批发兼零售:预包装食品(食用油,干果,坚果,肉类熟食制品,蛋及蛋类制品,面粉,米面制品,烘焙食品,豆制品,糖果蜜饯,冷冻饮品,方便食品,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料,茶—不包含茶饮料,咖啡、可可,乳制品(含婴幼儿配方乳粉);二类、三类:6801-12手术器械,6815注射穿刺器械, 6821医用电子仪器设备,6822医用光学器具、仪器及内窥镜设备,6823医用超声仪器及有关设备,6824医用激光仪器设备,6825医用高频仪器设备,6826物理治疗及康复设备,6828医用磁共振设备,6830医用X射线设备,6833医用核素设备,6840临床检验分析仪器,6845体外循环及血液处理设备,6846植入材料和人工器官,6854手术室、急救室、诊疗室设备及器具,6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具,6863口腔科材料,6864医用卫生材料及敷料,6865医用缝合材料及粘合剂,6866医用高分子材料及制品,6870软件,6877介入器材;二类:6827中医器械,6831医用X射线附属设备及部件,6841医用化验和基础设备器具,6855口腔科设备及器具,6856病房护理设备及器具,6857消毒和灭菌设备及器具(上述许可经营项目须在许可证有效期内经营),普通诊察器械,物理治疗设备,敷料(三类医疗器械除外)。销售:家用电器、文具用品、护理用品、化妆品、消毒产品、日用品。

    目标公司100%

    温州某某

    100万元

    零售(连锁):处方药与非处方药:中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗)(药品经营许可证有效期至2019618日);零售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(食品流通许可证有效期至2015127日)。日用品、化妆品、保健食品、家电用品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、消毒用品、健身器材、轮椅的销售;商品信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    目标公司100%

    漯河某某

    1,500万元

    中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗)的零售(连锁)(有效期至201984日);批发兼零售:预包装食品(有效期至2016227日);第二类医疗器械:医用电子仪器设备6821;医用超声仪器及有关设备6823;医用物理治疗及康复设备6826;中医器械6827;医用化验和基础设备器具6841;病房护理设备及器具6856;第三类医疗器械:医用超声仪器及相关设备6823;注射穿刺器械6815;医用高分子材料及其制品6866;(以上医疗器械经营许可证有效期至20151116日)第类、第类医疗器械(不涉及行政许可的产品)、卫生材料及敷料、医用橡胶制品、消毒灭菌品、日用百货、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺品、建材、五金交电、电子产品、家用电器的销售;广告设计、制作、代理、发布;药品信息咨询;市场营销策划。(以上项目涉及行政审批的,未获批准前不得开展经营活动)

    目标公司51%,明晓晖49%

    广东某某

    1,000万元

    零售(连锁):中成药、中药饮片、生化药品、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品(除疫苗,以上各项有效期至20150103日);销售:三类、二类:注射穿刺器械,物理治疗及康复设备,临床检验分析仪器,手术室、急救室、诊疗室设备及器具,医用卫生材料及敷料,医用高分子材料及制品;二类:普通诊察器械,中医器械,植入材料和人工器官,医用化验和基础设备器具,医用电子仪器设备(有效期至2015210日);批发兼零售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)(主营:食用油,干果,坚果,肉类熟食制品,蛋及蛋类制品、面粉、米面制品,烘焙食品,豆制品,糖果蜜饯,冷冻饮品,方便食品,罐头,烹调佐料,腌制品,酒精饮料,非酒精饮料,茶-不包含茶饮料,乳制品(不包括婴幼儿乳粉),咖啡、可可,婴幼儿乳粉,其他(阿胶食品,燕窝食品,膨化食品,肉制品,大米))(有效期至2015116日);化妆品、卫生用品,日用百货,办公用品,家用电器,五金、交电,仪器仪表,建筑材料,粮油制品,电子产品及通信器材(不含卫星电视广播地面接收设备、发射设备);商品信息咨询,商品推广策划;生物产品的开发;园林绿化工程,室内装饰及设计,计算机软件开发及应用,环保技术咨询;以下项目由分公司经营:零售处方药、非处方药,生产:中药饮片(含净制、切制)。

    目标公司100%

    濮阳某某

    500万元

    零售(连锁):中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品(除疫苗),保健品、消毒灭菌用品、化妆品、日用百货、护理用品、日用品、健身器材、文化用品、卫生用品、消杀用品、妇幼用品、床上用品、电子产品、玻璃仪器、小家电;医药营销策划及相关咨询服务;预包装食品仅限分公司经营;国家第一批无需申请《医疗器械经营许可》的十三种第II类医疗器械销售。

    目标公司100%

    北京金康源

    110万元

    技术开发、技术转让、技术服务、技术培训;技术咨询、信息咨询(中介除外);销售计算机及外围设备、通讯设备(卫星接收设备除外)、化工产品(不含化学危险品)、“福尔牌得力胶囊”;网络技术服务;委托加工“福尔牌得力胶囊”、“钙必隆口嚼片”、“福尔牌钙必隆口嚼片(无糖型)”、“福尔牌钙必隆口嚼片(儿童型)”、“钙必隆颗粒冲剂”保健食品。

    目标公司100%

    中山可可康

    8,000万元

    药品生产;食品生产;研发、开发:化学药品制剂、中成药制剂、保健品(以上各项以公司登记机关核定为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    目标公司100%

    河源某某

    310万元

    许可经营项目:零售(连锁):中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(除疫苗),二类医疗器械产品,零售保健食品,零售:预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)。一般经营项目:销售:一类医疗器械产品、化妆品、普通消毒制剂(不含危险品)、日用品、家用电器。

    目标公司100%

    阳江某某

    30万元

    零售(连锁):药品、保健食品、医疗器械、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、消毒用品、化妆品、日用品、百货、个人护理用品、家居护理用品、家用电器、文具用品、普通机械、五金、交电、计算器;商贸信息咨询、商品推广宣传、营销策划。

    目标公司100%

    茂名迎宾馆

    500万元

    旅业、餐饮业。

     

    目标公司100%

    广州恩莱芙

    10万元

    化妆品及卫生用品批发;清洁用品批发

    目标公司100%

     

    附件6

     

    5.2条所述的行动

        1. 设立文件的变更

        2. 变更主营业务、扩张非主营业务

        3. 发行任何类型的证券,不包括银行贷款;

        4. 进行合并、分立、收购(10,000万元以上,不含10,000万元)、清算;

        5. 发生任何超过上一年30%的资本开支计划;

        6. 单笔超过5,000万元关联交易

        7. 转让、许可或以其他方式处分知识产权

        8. 在年度计划外,任何财务年度累加超过20,000万元以上(不含20,000万元)的外部借贷(仅指净借贷金额,不计累加借贷),任何为第三方提供保证或担保以及其它可能产生或有负债的行为;

        9. 改变董事会的规模、更换董事长;

        10.负责审计工作的会计师事务所的变动。 

    附件7 

    披露函 

    【待目标公司补充】

    附件8 

    某某集团高级管理人员关键员工名单

    【待目标公司补充】

     


    [KWM1]重组完成后,小股东是否对该部分未分配利润享有权益
    [KWM2]请公司确认是否签署该等合同;在具备签订无固定期限劳动合同的情况下,签署固定期限劳动合同需要劳动者的同意
    [KWM3]请公司从商务角度确认该等安排
    [KWM4]建议明确范围
    [KWM5]监事变更没有做备案
    KWM6]是否银行贷款协议中有所约定
    [KWM7]请公司确认
    [KWM8]请公司确认是否有购买相关财产保险或公众责任险
    [KWM9]请公司确认是否已经完整提供
    [KWM10]请公司确认是否已经完整披露
    [KWM11]请公司确认
    [KWM12]请公司确认
    [KWM13]请公司确认
    [KWM14]与附件二相关内容矛盾
    KWM15]请公司确认
    [KWM16]之前存在只按最低标准交纳的情况

    [KWM17]前提是需先取得土地证,请公司确认该时间点是否可行


     注:该案未经我方许可,不得转载,谢谢

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    唐云军主任律师联系电话

    13543405099-18026349996